若深圳地铁500亿资产注入万科 股权与宝能系相当

昨日晚间，万科企业股份有限公司刊发公告称，公司在3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，内容有关深圳地铁集团将出售、并且万科将购买其下属公司的全部或部分股权，在双方签署正式交易文件时，深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

万科企业在公告中披露，双方初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间。万科拟采取以向深圳地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部和部分股权。

昨日晚间，一位商业律师向人民网记者表示，签字备忘录并不是具有完全法律约束力的交易文件，也不是上市公司筹划重大资产重组事项的预案。重大资产重组预案要求公司董事会批准后方可公告，并有待公司召开股东大会、证监部门表决和审批。

万科也在公告中提示，备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对深圳地铁集团或万科产生法律约束力，拟议交易可能会进行或可能不会进行。

根据万科公司章程，万科应该在本月18日披露重大资产重组预案或报告书，而根据证券监管部门要求，如果万科未能在该期限内披露重大资产重组预案或报告书，并且有意继续停牌筹划重组，则应就相关事项履行万科董事会及股东大会审批程序，而万科申请继续停牌的股东大会应该在3月18日前召开完毕。

万科在近期披露的关于召开2016年排名前列次临时股东大会公告内容中，其会议议程就是表决关于申请万科A股股票继续停牌的议案临时股东大会会议时间定在3月17日。

另外，根据万科此前董事会通过的关于万科A股股票继续停牌相关事项的决议，如果万科在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书，万科最晚要在3月14日前公告取消2016年排名前列次临时股东大会上对关于申请万科A股股票继续停牌的议案的审议，并且及时披露万科重大资产重组相关信息及申请公司A股股票复牌。

这意味着，如果万科在3月14日前没有公告取消2016年排名前列次临时股东大会上对关于申请万科A股股票继续停牌的议案的审议，届时万科将会公布公司重大资产重组信息。继续停牌或者重组，在3月14日前万科公告将会见分晓。

根据万科今日刊发的这份备忘录，双方交易对价介于400-600亿元之间，万科主要以向深圳地铁集团发行新股支付交易对价。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，而市场参考价为此次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

假设深圳地铁集团与万科企业的交易对价为500亿元，并且万科在3月14日前公布重大资产重组事项的预案，那么，参照万科董事会决议公告发行新股购买资产预案的前20个交易日公司股票均价，经计算发行新股购买资产的价格应该确定在每股18.55元，这意味着未来深圳地铁集团将持有万科近27亿股股份。

根据万科公布的2015年年度报告显示，公司到2015年底股份总数超过了110亿股。在万科的前十大股东名单中，到2015年底，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有万科A股股份26.8亿股，占公司股份总数的24.26%，为万科的排名前列大股东。

华润股份及其附属公司合计持有万科A股股份16.9亿股，占万科股份总数的比例为15.29%。另外安邦集团对万科的持股比例为6.18%。

以此计算，如果万科最终与深圳地铁集团完成重大资产重组，并且持有万科近27亿股，届时万科企业总股本将增加到137亿股，深圳地铁集团将持股19.7%，深圳市钜盛华及其一直行动人的持股比例将被稀释到19.56%，甚至略低于深圳地铁集团持股比例。

不过，同样根据《上市公司重大资产重组管理办法》及万科公司章程，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。