宝能的入侵与万科的反击 这场战争你该知道的事

王石反击：不欢迎宝能系成为万科股东

针对“强行入室的野蛮人”宝能系的进攻，万科董事长王石昨天在内部会议上表示，自己已经向宝能系控制人姚振华摆明了的态度，“你(宝能系)想成为排名前列大股东，我是不欢迎的。”

王石表示，不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的排名前列大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成排名前列大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么？就是万科品牌的信用。

12月6日晚间，万科公告称，截至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司为公司排名前列大股东。

前海人寿与钜盛华，是宝能系进行资本运作的的核心机构。工商资料显示，作为宝能系的金融平台，前海人寿20%股权由钜盛华持有，而钜盛华则有99%的股权被宝能集团所持。而前海人寿的其它股东，包括深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等绝大部分皆为宝能系成员。

根据《棱镜》统计，除一些外地子公司之外，绝大部分的宝能系公司机构，注册地都在深圳，而且以深圳为开头冠名。

宝能集团官网如是叙述与深圳的关系：“宝能创始于1992年，总部位于深圳特区。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务、绿色农业等民生产业的大型现代化集团公司。”

官网还描述，宝能的投资领域主要有综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估有限公司、深圳市粤商小额贷款有限公司、深圳宝能集团宝时惠电子商务有限公司、民鲜农产品等子公司。

宝能系错综复杂的股权结构以及涉及庞大的产业，在深圳本地，也对其它企业造成了压力，其中不乏万科这样的大型企业。

在宝能系举牌万科后，作为深圳地产业代表的万科，选择了拜会了华润管理层寻求支持。随后华润也两次增持万科，重回大股东地位。但目前万科的大股东地位又被易主，宝能系重新成为大股东。

该次举牌的详式权益变动报告书还披露，该次举牌资金来源于矩盛华自有资金与银行的配资。另外，宝能系还承诺“保证上市公司独立性”，承诺万科高层人员均专职在万科任职并领取报酬。

万科的“防守”有其顾虑。在深圳，2010年，宝能系曾与深圳国资委争夺深振业之控股权，三度举牌；宝能系的重要棋子宝诚股份 (600892 )，也是宝能系在数年前通过介入ST湖科改名而来。

2010年7月20日，宝能系开始大举建仓深振业，并在短期内拿下了高达15%的股权，并意图控股。此举引发深振业A控股股东深圳国资委方面的激烈反应。为了对抗宝能系持续紧逼，深圳国资委在随后的几年中一直持续不断的增持深振业的股权，终于守住了对深振业的控制权。

在增持万科之余，宝能系还拿下了中钜高新的控制权，通过一系列资本运作，截至今年上半年，前海人寿共持有南玻A(000012)、深纺织A(000045)、许继电气(000400)、潍柴重机(000880.SZ)等21家上市公司股票。

深圳另一家旗帜性地产企业华侨城也有宝能系的身影。在华侨城抛出的80亿元定增预案中，除了华侨城集团认购10亿元以外，余下70亿元均由前海人寿与钜盛华等包揽。此次定增完成后，前海人寿持股6.9%，钜盛华持股5.2%，合计达12.1%，位列华侨城的第二、第三大股东。而宝能系也进入了深圳国企改革的操作圈。

根据公告，若前海人寿及一致行动人钜盛华通过华侨城于10月29日发布的非公开发行A股事项，则二者所持华侨城股份比例将达到8.68%。

万科“毒丸计划”难以抛出董事会争夺才是关键

试图以高杠杆资金撬动世界房地产公司的宝能系，在昨天遇到了万科真正的反击。

12月17日，一篇王石在万科内部的讲话稿流传出来，王石以“不欢迎”三个字，鲜明表达自身态度。

12月17日晚，前海人寿对《棱镜》表示，对王石的讲话“不予回应”。

动用7个资管计划、1:2高杠杆配资，宝能系旗下公司钜盛华来势汹汹，以自有资金32.17亿元撬动96.52亿元资金，揽下万科4.97%股份，重回万科排名前列大股东宝座。随后，钜盛华继续增持，截至12月16日，其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。

双方交锋并未在明面展开，但在众多观察人士看来，这场战役才刚刚打响。万科面临的多个选择之中，被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上并不现实，而王石也不会选择“焦土政策”。最关键的战役，将是董事会席位的争夺：万科能否借助中小股东的帮助，成功狙击宝能进入董事会？

与21年前万科所经历的君万之争相同的是，王石已经高调迎战，他的底气来自于万科众多中小股东。但不同的是，这一次，众多中小股东是否还会选择站在他这一边？

选择1:“毒丸计划”——难以抛出

兵临城下，“毒丸计划”似乎成为救命稻草。

但“毒丸计划”只是众看客心中的理想化武器。实际上，在宝能系步步紧逼控股权达到22.45%之际，按照现有章程，毒丸计划很难抛出。

一位上市公司法务人士对《棱镜》表示，根据现有的法律规定，如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居排名前列位大股东，持股22.45%的比例，远超第二大股东华润15.29%的持股比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。

这位法务人士表示，由于国内与香港均未推出同股不同权，因此类似于“牛卡计划”等以AB股表决权的计划亦难以推出。

不过，中国资本市场可通过可转换公司债券、非公开增发等方式来运作，推出类“毒丸计划”。然而，这都需要证监会审批，审批流程至少需要两个月，存在很大不确定性，很可能“远水解不了近渴”。此外，增发海需要经过股东大会，很可能被股东宝能投票否决。

选择2:“焦土政策”逼宝能爆仓？——两败俱伤

在宝能系的多番巨幅增持下，万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得，

因此市场认为，万科可通过做低股价，将爆仓压力抛给宝能系，迫使对方后退。

“给王石支个招：如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”

但多位受访人士并不认同此方式。华南一位资深券商人士对《棱镜》表示，首先这不符合万科众多中小股东利益，“在这种关节眼上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体”。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。

一位深圳当地券商地产分析师亦对《棱镜》表示，以王石的个性和骄傲感，“不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑”。

选择3:狙击董事会——中小股东成关键

但万科并非山穷水尽无路可走。前述华南资深券商人士对《棱镜》分析称，目前王石在狙击“野蛮人”入侵一役上，最重要的是要争取中小股东的支持，以获得他们的投票权，避免宝能系进入万科董事会。

王石对这一招式并不陌生。早在1994年，股权分散的万科在狙击君万时，争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。

在12月17日王石的内部讲话中，王石称“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

这预示着王石已将希望寄托在众多中小股东身上。《棱镜》查阅数据发现，万科原大股东华润股份持股比例15.29%，与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%，以及万科盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与宝能系22.45%的现有持股比例仅差1.81%，这一差距并不大。

根据万科2014年6月颁布的新《公司章程》第57条，其对于“控股股东”给出四种定义，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

根据万科的如上规定，双方的交锋将在宝能系持股比例突破30%后正式拉开。前述券商人士表示，以万科分散的股权架构来说，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中，因此这场交锋势必以掌控董事会为中心。“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为排名前列大股东，但有名无分。”

历史是否会重演？中小股东的立场，将决定这场战役。

宝能系神秘的姚氏兄弟凭什么拿下万科？

在抢筹万科的资本盛宴中，宝能系横空出世。北京青年报记者发现，万科只是宝能系的其中一个猎物，借举牌万科进入公众视野的宝能系曾先后举牌或参股过近十家上市公司，此外，在内地资本市场攻城略地的宝能系，在离深圳一江之隔的香港齐头并进。“中国金洋”，这本是一只名不见经传的港股，已被宝能系悄然打造成了其在香港资本运作平台。在强悍抢筹万科股份的背后，或许隐藏着“宝能系”姚氏兄弟庞大的地产野心。

宝能系的资本运作平台“前海人寿”

何为“宝能系”？近期，在抢筹万科股份的过程中，宝能系闯进了公众的视野。公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。北青报记者查询工商资料获知，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其的股东。

根据宝能集团官网的相关资料显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。

宝能集团前期主要集中于综合物业开发领域，2012年对其发展是比较关键的一年。这一年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入宝能核心业务范畴，同时宝能商业地产开始全国布局。业内人士称，前海人寿是保险界的一匹黑马，宝能系大肆进行投资的背后就是前海人寿规模保费成倍的增长，也是其抢筹万科股份的底气。

据不完全统计，目前前海人寿持股5%以上的A股上市公司有8家，其中6家A股公司的股份均为其通过二级市场买入，包括万科A、韶能股份、中炬高新、明星电力、合肥百货以及南宁百货。

抢筹万科背后宝能系的地产野心

如果说几天前市场还有人认为宝能系抢筹万科股份是财务投资的话，这两天，宝能系在资本市场强悍、高调的抢筹姿态已经基本消除了这种看法。

北青报记者注意到，钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，其中有一份补充协议是突击签署的，这也导致其逾期一天才回复深交所的问询。通过这些资管协议，钜盛华将拥有这些资管计划所持有万科股份的表决权。而这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。业内认为，其目的已经非常明确，就是要在董事会获取席位。

宝能系为何钟情万科？甚至以高举高打的彪悍手法不惜背上资本市场“野蛮人”的指称。北青报记者注意到，包括万科在内，曾被宝能系举牌过的上市公司，多数与房地产有关。宝能本身的核心业务就是房地产，涵盖住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等，已进驻20多个核心城市。而从前海人寿已公布的项目来看，其资金也几乎全部投向房地产领域。

业内人士认为，从宝能系的手段来看，其抢筹万科的目的不是那么简单。如果宝能系能够最终控制万科董事会，那么宝能系利用万科在各大城市的布局，以及万科作为地产界龙头的身份、良好的形象，与宝能系进行资产整合，讲一个“天大的故事”也未可知。

宝能系神秘的姚氏兄弟

对于宝能系的实际控制人姚振华，资本市场还比较陌生。多年来一直保持着低调和神秘。公开信息显示，姚振华，1988年到1992年间，就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。

宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示，2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。目前，姚建辉是宝能系旗下深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，自2006年6月起，其一直担任宝能控股(中国)有限公司董事长。姚振华与姚建辉的关系曾经是市场的一个谜团。

直到近日，港交所的一份文件披露了两者的关系，姚建辉是姚振华的胞弟。通过资本运作，宝能系实际掌控了香港上市公司“世达科技”近七成股权，近日，宝能系将其改名为“中国金洋”，并将其逐步打造成宝能系在香港的资本运作平台。根据《上海证券报》的一篇文章，姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过，之后出来创业，最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调，极少接受媒体采访，外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。

从港交所披露的文件来看，姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。“中国金洋”在港交所的公告披露的信息显示，其正在中国金融业探寻新商机及物色合适的目标，中国金洋亦有意通过收购或注资一家内地金融机构。频繁举牌万科，或者这只是他们庞大计划的开始。

宝能回应王石：本集团恪守法律相信市场力量

今日宝能集团发表声明回应王石质疑，称集团恪守法律，相信市场力量。

郑重声明

宝能集团(下称本集团)创始于一九九二年，经历二十三年发展，始终坚持“发展产业、服务社会、回报国家”的宗旨，本集团及相关企业业务涵盖综合开发、物流园区、科技园经营、综合金融及一系列附属产业，拥有数千亿资产，服务千万客户，依法合规经营，为社会、为客户创造了巨大价值，在业界享有良好声誉。

本集团一贯坚持现代企业治理，重视风险管控，重视每一笔投资，以人为本，以德为先，凝聚一流人才，秉持“共融、共创、共享”精神，感恩改革开放，感恩深圳，感恩国家。为国家发展、民族振兴贡献一份力量，是本集团坚定地理想信念。

本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

深圳市宝能投资集团有限公司

二零一五年十二月十八日

万科被狙击华润在干什么？

从华润系前掌门宋林此前的公开表态来看，至少在他掌权期间，华润系不仅对万科排名前列大股东的位置上感兴趣，还曾一度谋求万科控股权。公开的资料显示，华润系历史上至少有一到两次机会可通过参与万科增发等手段提升持股比例进而相对控股万科，但基于种种半公开或未公开的原因，华润系并未最终入主万科，而是从2000年开始便甘做无控股权的排名前列大股东，这在华润系其他上市公司。

宋林落马前曾说过，他在履职期间未能令华润系控股万科系其职业生涯憾事，而王石、郁亮等万科核心管理层亦曾多番表述，万科及管理层与华润系的合作令人愉快。与之形成鲜明对比的是，诸多案例所折射出来的排名前列大股东或控股股东与公司管理层不和的现象不绝于耳，以至于去年上交所某涉及控制权之争的公司排名前列大股东提出，管理层控制上市公司有违股东利益。

很显然，对于万科管理层而言，华润股份是一个好股东，这位好股东在万科11人董事会(包括)中占据三个席位(副董事长乔世波、董事陈鹰、董事魏斌)，从未在万科董事会决议中公开提出反对意见，对万科董事会的决议一贯支持。当然，从比例上来看，即便华润系董事投反对票，也不会影响万科董事会的最终表决结果。

若无钜盛华或后来的安邦保险连番举牌，万科股权结构及管理结构不会发生明显的改变，即华润股份随意增持，更不会平白无故减持万科，这是一个持续了十余年的平衡体系，理论上还可以继续维持平衡。万科管理层多次表述的想法是，万科是持股极度分散的社会公众公司，这样的结构有利于万科及万科股东。

但理论终归只是理论，万科的自平衡体系被外来力量打破，令华润股份陷入巨大的尴尬之中。这种尴尬体现在，假如华润股份或华润系其他成员利用央企的资金、资源优势增持万科甚至与钜盛华方面掀起举牌大战，坚决捍卫排名前列大股东位置，趁机取得万科控股权，那么华润系与万科管理层之间的平衡系统就会被华润系被动打破。

从目前的公开资料来看，华润股份如此操作至少有两个问题。一是举牌大战会大幅提高华润股份持股成本，在央企制度层面或交代不下去；二是华润股份如果执意谋求万科控股权，完全可以在钜盛华举牌之前完成，而无需通过较为恶劣的举牌大战完成。有种观点认为，万科此前的平衡格局有可能是华润股份与万科管理层及社会其他力量协商的结果，即这种平衡格局最有利于万科，一旦华润股份入主万科，不排除对万科或股东造成不必要的伤害。

假如华润股份不增持万科，那么华润系无疑会失去万科排名前列大股东位置，最坏的结果是，华润系在万科董事会中的3个席位被一一踢走(这种可能性较低)。这就是目前的局面，华润系保持缄默，不置可否，而钜盛华方面存在继续增持万科的可能性。随着钜盛华的不断增持，华润系客观存在的尴尬会日趋严重。

君万之争，万科管理层险胜，结局并不令人意外。21年后的今天，历史超规模的重演，也许结局会令所有局外人大跌眼镜。多年后，华润股份在事件中所处的微妙地位及不可言传的尴尬一定会被重新审视，届时万科股权结构及管理结构是否会不一样呢？