再融资“变局”：可操纵的定价基准日“消失”

　　再融资新规出台震撼A股市场，此次调整直击定增制度桎梏，无疑将会重塑A股融资生态。新规之下，上市公司以及投资机构将如何应对?而再融资生态的衍变，未来又将如何影响A股市场?

　　以往可以被操纵的发行定价基准日将“消失”，仅保留发行期首日作为基准日，成为压缩套利空间的“杀手锏”。

　　“定增市场要成鸡肋了，越来越难玩。一大批资金可能会选择离开定增，这也是今天债市一开盘就涨的逻辑。”2月20日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　当日，国债期货全线大幅收红：10年期国债期货主力合约T1706收盘涨0.56%、5年期国债期货主力合约TF1706收盘涨0.29%;鲜明对比的是，终止定增的上市公司数量不断增加。当日，多氟多(002407.SZ)、华邦健康(002004.SZ)等宣布终止定增，成为再融资变局下的组成部分。

　　此番资金迁移及定增频告终止的原因是证监会于2月17日发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称“《监管要求》”)，剑指配套融资出现的融资过度、编造项目、概念炒作、投资理财产品等行业“痛点”。

　　在受访投行人士看来，《监管要求》下，以往可以被操纵的发行定价基准日将“消失”，仅保留以往较少使用的发行期首日作为基准日，成为压缩套利空间的“杀手锏”。同时也给参与方带来诸多不便和不确定性，不过精明的参与者也将寻找更多的隐秘方式开辟新的盈利空间。

　　“基准日”杀手锏

　　“定增过程中最为吸引人的是”配套融资“，这也是相关方平衡利益的重要方式。比如，一些关联方或者关系户通过突击入股的方式低价拿到筹码，持有一年就可以高价套现走人。”2月20日，深圳某券商并购人士指出，并且目前A股整体估值这么高，上市公司就会趁此多融资。

　　不过，虽然再融资火热，但其灰色链条也备受诟病，尤其是由于定价存在大幅折价，方案一经公布，股价再被追捧，期间的巨额套利吸引着各方挤破头皮也要参与。

　　监管层此番压缩再融资套利空间的主要方式包括发行定价基准日仅保留发行期首日、距离前次募资不少于18个月以及发行数量不超过总股本的20%。在受访投行人士看来，发行定价基准日仅保留发行期首日成为压缩套利空间的“杀手锏”。

　　长江证券研报从过去5年上市公司融资情况出发，得出的数据为：在“项目融资、补充流动资金以及配套融资”三项中，募集股本数超20%的项目仅占全部定增数量的24.2%，占全部定增金额的27.7%;间隔小于18个月的再融资项目数占全部定增总量的10%，占全部定增金额的10.9%;从价格套利来看，三年期定增锁价中，折价率≥20%在全部三年定增数量中占比75%，在全部三年定增金额中占比52%。

　　因此，长江证券得出的结论为，“《监管要求》主要在价格套利上，影响了三年期定增锁价的模式，18个月的再融资限制及20%的股本限制实际影响较小。

　　实际上，再融资存在的套利模式的主要寻租空间便是基准日的选择。在出台《监管问答》之前，发行定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。不过最常用的是董事会决议公告日作为定价基准日，另外两个使用比较少。

　　Wind数据显示，2016年以来，共有826家上市公司实施定增，其中使用董事会决议公告日作为定价基准日的高达698家，占比84.5%;使用发行期首日作为基准日的分别有116家，占比仅14%。

　　此番，《监管问答》将发行定价基准日“三留一”，仅留下“发行期首日”，而删掉了最为常用的董事会决议公告日和少用的股东大会决议公告日。

　　“董事会决议公告日作为定价基准日最为常见是因为这个日期是可控的，从而产生很多内幕交易、股价操纵等违法违规行为。比如，公司股价在某段处于或者被运作成为低价区域，上市公司选择此时召开董事会，然后大股东或者相关方参与定增，这就明显侵犯了其他股东的权益。”上述并购人士指出，而《监管问答》将定价基准日变为定增相关方不可控的，并且从定增方案公布到发行基本需要一年的时间，这一年时间已经把定增的利好消化得差不多了，股价一旦上去相关方的套利空间将大幅缩水。

　　暴利变“鸡肋”

　　资本都是逐利的。近年来，很多机构专门成立定增基金、定增部门等大举杀入定增市场，并助推定增市场的火热节节攀升。

　　武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新指出，市场过热的结果就是，再融资乱象频发。比如，上市公司融资手段单一，过度偏好定向增发;定向增发高频率、大额度，没有节制;定向增发募资不做研发，只用于收购他人资产“买利润”，或是还贷、委托理财。这种再融资乱象怂恿企业相互攀比玩股权，搞资本运作，操纵报表数字，无心主业与研发。

　　“本次政策的意图是打击包括内幕交易等方式形成的不当获利，就是因为之前的套利空间存在，所以才造成过度融资。现在的政策是直接压缩套利空间，达到不当获利操作空间减小，再融资动力下降的目的。”上述并购人士认为。

　　蛇打七寸。事实上，在2016年4月左右，监管部门就曾针对定增发行定价基准日进行窗口指导——以发行期首日价格为定价基准的市价发行项目，即“七折条款”，但并没有完全实行。在上述并购人士看来，“《监管要求》是将前期的窗口指导条文化了，上市公司此番必须实行。实际上，已经有多家上市公司公告终止或者修改定增方案了。”

　　其实从去年窗口指导开始，定增的折价率也开始慢慢下来。“之前参与定增项目，折价发行的企业较多，2016年上半年折价率在15%左右，参与定增项目的安全边际较高，市场参与意愿较高。”上述券商人士透露，不过2016年下半年起，定增市场折价率就降了很多，套利空间逐渐收窄，这是参与多方的市场自我调整所致。

　　“最近定增市场询价的时候经常能询到9.5折，有时候甚至能询到9.8折，但是之前普遍的询价是7-9折。”上述并购部负责人透露，按《监管问答》规定，定增发行定价的基准日是发行期首日，也即市价，一年之后的行情谁说得准，就会很难发出去，再融资将会变成“鸡肋”，尤其是三年期定增可能会消失。

　　套利游戏升级

　　“新政出台后，价格的难以确定是个难题。后期参与定增项目，个股的 α收益(即个股的价值投资风险收益)将成为超额收益的主要来源，目前参与的意愿较低，主要是机构投资者最为关注的安全边际低了。”上述券商人士指出。

　　因此，新政下，未来如何开辟新的盈利空间成为一大难题。不过，上有政策，下有对策。

　　上述并购人士指出，在大股东坐庄的时代，选择在某个时间控制股价，方法很多。比如去年7折条款的窗口指导，就有一大堆上市公司维稳股价。“政策的方向就是堵明的套利空间，上市公司未来为了平衡利益，会创造更多的隐秘空间。”

　　“老办法被堵，需要研究新路径。”上述并购人士称，办法都是根据个案条件琢磨出来的，比如可行的是融资前送转做大股本、公司选择时点释放利好、配合消息控制股价等。

　　上述并购部负责人认为，上市公司趁估值高的时候多融资，因此，再融资泛滥的症结问题是A股估值体系的紊乱。

　　“A股目前估值仍然偏高，很多上市公司此机融资。如果像海外市场，股价只有几分钱，看他融不融?京东方比较典型，之前多年巨亏，但一次就融了400多亿元。趁市场还能给它两三块钱的股价，干嘛不融。这就是市场估值出现了问题，严重拖累了市场效率。”上述并购部负责人指出。