华润宝能非一致行动人 王石还剩“焦土战术”？

　　只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆在夏季达沃斯论坛接受采访时做出如上表述，这也是近期市场关注度极高的万科股权事件从“宝万之争”转变为“华万之争”后，少有一句来自官方的表态。

　　000002，中国老牌上市公司万科A，2015年底被“宝能系”通过二级市场连续举牌并超越此前华润集团持股份额，由王石带领的万科职业经理人团队在万科的实际控制权遭遇挑战。

　　此前，一直被认作是万科坚实盟友的华润集团，并没有因“宝万之争”而过多“入镜”，直至6月17日万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳地铁重组议案，6月18日万科发布公告公布了一系列表决情况。万科认为议案赞成率为7/10，表决生效，而华润并不认可这一结果，“盟友”对峙上演。

　　“王石、郁亮等在内的管理层虽然持股占比少，但一直对公司进行实际控制，这其实是以原排名前列大股东华润以纯粹财务投资者身份自居为前提的。”中国政法大学教授、东亚企业并购与重组法制研究中心主任陈景善一语道破此次盟友成反对者的原因。

　　据悉，6月17日股东会当天华润集团委派的董事是魏斌、陈鹰二人，而关于万科深铁重组议案的一系列表决中，这两个名字出现在所有的否定票当中。有消息人士透漏，当日的股东会上，华润方代表明确表达了诉求，即重新获得万科集团排名前列大股东位置。

　　深交所6月27日分别向华润及“宝能系”下发关注函，要求二者各自说明：是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实。深交所同时要求：华润及“宝能系”须对照《上市公司收购管理办法》，说明是否互为一致行动人及其理由。

　　针对提出罢免万科董事监事的“宝能系”，深交所要求其说明未有提名董事监事候选人的原因、罢免议案对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。另外，2015年12月“宝能系”第四次举牌万科后曾表示，“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”。深交所此番要求“宝能系”说明，罢免议案是否与此承诺相悖。

　　对此，中国政法大学教授、东亚企业并购与重组法制研究中心主任陈景善认为， 上市公司收购管理办法中对一致行动作了明确定义，是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织 。

　　“在认定是否互为一致行动人时，若存在股权控制，董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响等明显的关联关系则很好辨认，而当并不存在关联关系时则无法直接作出判断。”

　　在陈教授看来，华润与宝能不是一致行动人。宝能收购万科股份时，并没有与华润存在前述合作的话，不应视为一致行动人。陈教授还表示，这次的合作只是股东大会中的表决权争取，在收购战中是很正常的现象。任何一个激烈的企业收购战中，为了争取表决权，还会发生委托书征集大战。

　　陈景善教授还表示， 王石与深铁的重组属于反收购措施中的“白衣骑士”战略，因宝能和华润合计持股已经达到39.59%的情况下，增发需要通过股东大会作出决议，王石的该反收购措施以失败而告终。

　　“此时，给王石或许还有一计，即实施‘焦土战术’，转移公司的核心资产。但资产相关事项也属于股东大会决议事项，可以采取外包形式的转移。”陈景善举例说，在雅虎和微软的收购战中，雅虎采取的反收购措施中包括把微软死盯的搜索引擎业务外包给，并采取了其他金色降落伞计划等。但是，需要注意的是我国实施的是法定资本制，不是授权资本制，因而国外的反收购措施在我国并不是都能行得通的。

　　知名财经评论人董少鹏表示，王石作为万科的灵魂人物，应当在公司治理体系上未雨绸缪、防微杜渐，想当然地认为华润集团会一直“宽厚”下去，是重大失误。

　　为此，人民网房产采访到华润置地高层，对方表示此次万科股权事件为集团层面决策，华润置地并未参与其中。

　　在昨日召开的万科股东大会上，中小股民对万科职业经理人团队的支持态度明确，并有万科业主通过微信等方式发起了名为全国业主联盟声援万科的声援活动。