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万科终止与深铁重组!究竟是为什么?

2016-12-19 08:45:11 来源: 每日经济新闻

持续一年有余的万科股权之争迎来重大进展,万科今日的一纸公告宣告了管理层引入深铁充当“白衣骑士”的计划最终流产。

12月18日晚间,万科A发布公告称,其与深圳地铁集团的重组预案未得部分主要股东同意,难以在规定时间内召开股东大会。经董事会同意,公司终止了与深铁集团的重组。值得关注的是,前一天恒大总裁夏海钧表态不会做万科的控股股东。

广东省房地产研究会副会长韩世同向记者表示,万科如此果断终止重组,应该是预判重组方案在股东大会几乎没有通过的可能性,未来大股东重组董事会的命运不可避免。万科管理层应该通过自持的股权和对大股东施加影响实现公司治理,这也是上市公司普遍的治理之道。

与主要股东未达成协议

《每日经济新闻》记者梳理发现,首次董事会会议在今年6月举行,来自华润的三位董事均投出了反对票,此后宝能也明确反对重组预案。万科公告称,截至目前,各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见,万科难以在首次董事会会议决议公告后6个月内发布股东大会通知。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

回顾万科与深圳地铁的重组方案,万科拟向深圳地铁发行股份,对价456.13亿元,购买其持有的前海国际100%股权。初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,据此计算,万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份。如果交易完成,深圳地铁的持有万科28.72亿股,占总股本的20.65%,将成为排名前列大股东,宝能的持股比例将被稀释至19.27%,华润直接持股比例将被稀释至12.1%。

万科自复牌后股价一路上扬,截至12月16日收盘,万科收盘价为22.46元。如果以此作为发行股份收购资产的定价基准日,《每日经济新闻》记者统计发现,过去60个交易日万科A均价为25.55元/股,按照此前交易预案设定的93.61%的折价计算,对价股份的发行价格为23.92元。按照万科购买深铁估值456.13亿元的价格计算,若交易完成,深铁持有万科股份为19亿股。相比此前28.72亿股,已经大大缩水。这或许也是影响深铁参与重组方案积极性的重要因素。

万科公告称,考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大,当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见,继续推进方案的条件不成熟。经与地铁集团协商,公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。

万科表示,公司依然坚定看好“轨道+物业”模式的发展前景,未来公司将继续以“城市配套服务商”为发展方向,积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会,围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。

万科股权之争路在何方

当下万科股权之争面临的监管环境有了重大转向,监管层对“险资”谋求上市公司控制权频频发声。

12月3日,证监会主席刘士余表示,“用来路不正的钱,从门口的野蛮人变成了行业的强盗,这是不可以的。”

12月13日,中国保监会召开专题会议,保监会主席项俊波指出,保险业助推中国制造,就是要做善意的财务投资者,不做敌意的收购控制者;(保险机构)努力做资本市场的友好投资人,绝不能让保险机构成为众皆侧目的野蛮人,也不能让保险资金成为资本市场的“泥石流”。

据财新网报道,作为宝能举牌万科A的储备“弹药”,早已成立的安信基金信心增持1号资产管理计划和安信基金信心增持2号资产管理计划一直未浮出水面,目前1号资管计划已经提前清盘,2号资管计划也正在着手清盘。这两只资管计划自成立以来并未建仓,12月初劣后方曾提出增持万科,但出于风险的考量,管理人和优先级投资人均持保留意见,多方协调后最终做出提前清盘决定。

对于恒大地产以举牌方式买入万科A,在12月17日晚间举行的“亚太住房联盟”国际研讨会上,恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧表示,万科是一个非常优秀的企业,投资万科主要是看中万科的发展前景,恒大无意也不会成为万科的控股股东。

目前万科的股权结构中,排名前列大股东宝能持有万科25.51%股份,华润持股占比为15.24%,恒大持股占比为14.07%,万科管理层合计持股占比约8.41%,距离宝能、华润、恒大仍有较大悬殊。

明源地产研究院副院长刘策向记者分析认为,万科股权之争的走势已经基本明晰,管理层放弃通过重组谋求公司控制权,未来会形成大股东和管理层制衡的局面。

广东省房地产研究会副会长韩世同向记者表示,万科如此果断终止重组,应该是预判重组方案在股东大会几乎没有通过的可能性,未来大股东重组董事会的命运不可避免。万科管理层应该通过自持的股权和对大股东施加影响实现公司治理,这也是上市公司普遍的治理之道。

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