中小型国有企业如何实施混合所有制改革

2013年11月，十八届三中全会做出了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中对国有企业改革的新要求主要是“积极发展混合所有制经济”，这就是本轮国企改革的基础和起点。当前，国有企业深化改革、实施混改已经成为中国社会经济领域的热点，本文即结合笔者本人的工作实践，对中小型国企这一企业群体的混合所有制改革问题，谈一谈工作体会和需要注意的事项。

本文所说的中小型国企，一是指具有一级法人资格、独立运行，但规模相对较小的国有独资和国有控股企业，这一类国企一般是各级地方政府出资设立的；二是指各级各类大型国企集团所属的，规模相对较小、与集团总部各方面关联较松散、且经营业务类型相对独立的子企业，也可以说是在集团公司中可以独立进行混改的子企业；三是一般不包括“僵尸企业”。

就国企混改工作的总体来看，中小型国企深化改革、实施混改也非常迫切，而且中小型国企混改工作在实践中具备特有的形态和特点，因此，本文特别对其独特性进行阐述。

一、中小型国企在深化改革和实施混改中应注意的事项

基于中小型国企的特点，在实施混改过程中，我们应提出针对性的操作技巧。在工作实践中我们体会到，中小型国企深化改革、实施混改特别需要注意以下4个方面：

1、中小型国企在混改中建议不再保持国有控股地位。

我们说，中小型国企有别于关系国计民生的大型国企，特别是央企。因此，中小型国企完全可以让出国有主导地位，即在实施混改过程中不再保持国有控股地位，实现民营资本控股或股权多元化，经营完全市场化、员工身份制式转换，让企业真正到市场经济环境中拼搏发展。不仅大部分中小型国企属于商业类、应该市场化，即便是属于公益类的中小型国企，一般是和地方政府职能部门捆在一起，未来随着地方政府管理边界进一步清晰、依法行政不断深化，也应该取消企业职能、转为政府部门向社会企业购买服务。

中小型国企混改不再保持国有控股地位，也有利于地方政府出资人、上级企业集团减少监管成本、消除监管隐患。一般来说，大型国企集团会受到中央和地方政府的高度重视，管控体系会比较健全，因此国资监管相对严格。而中小型国企体量小、业务分散，如果是一级企业，地方国资监管部门在投入力量上和管理经验方面均存在不足；如果是企业集团的子公司，因其经营业务游离于集团主营业务之外，也很容易疏于监管。因此，如果不再保持对这些企业的控股地位，形成市场化的公司法人治理结构，可以有效控制地方政府、企业集团的监管风险。同时，中小型国企的混改股权设置也不宜太复杂，以免造成企业管控体系不必要的复杂化、降低企业运行效率。

2、中小型国企在改革中特别要注意职工身份制式转换。

我们说，本轮国企混改的重要目标就是要激发企业内部体制机制活力，首要任务就是完成企业员工身份制式转换。即不论企业大小，在混改之后，企业管理层应该是一个职业化的管理团队，企业员工也应该是社会化的员工队伍，从而确保企业提高运营效率。特别是中小型国企，在混改中既然不再保持国有控股地位，更应该坚持人事用工的市场化导向，混改后不应再有传统国企干部管理体制、员工管理体制了。

在国企混改过程中，人的因素是重要至关重要的一环。没有干部职工的支持，混改很难成功；不能确保员工队伍稳定，混改也无法推进。中小型国企虽然员工较少，但因企业规模小、经营风险大，在职工身份制式转换问题上可能遇到的困难会更大。但是，我们必须坚定不移地推进职工身份制式转换，绝不能留下历史包袱、影响企业未来的市场化运营。在具体操作中，应结合中小型国企的特点，分别考虑企业核心管理团队、普通员工、富余离岗职工的安置问题，核心管理团队，应积极推进管理层持股，让他们高度参与到企业经营管理之中；普通员工，应依据相关法律法规给予一定的身份转换补偿，实际相当于工作岗位市场化的“风险补偿金”；富余离岗职工，政府部门应做好补偿和再安置工作，为企业实施混改扫清障碍。这些问题，都是本文讨论的重点，后面还会详细谈到。

3、中小型国企可能存在的内部人控制问题应予以关注。

我们说，从中小型国企的经营规模、治理结构、出资人关系等特点看，很容易出现、也较多的存在内部人控制的情况。首先，从外部监管层面来看，上面提到，中小型国企容易被上级地方政府、国企集团忽视和疏于监管。由于外部监管存在不到位、不规范，中小型国企的领导班子、核心管理团队将会有相对较大的自由度，因此容易形成内部人控制。

其次，从企业的业务和效益层面来看，与大型国企相比，中小型国企的经营好坏与企业管理者、核心管理团队的关系更大，他们在主观上也有控制企业的意愿。一家中小型国企如果有一定效益，一般情况：一是企业核心管理团队能力较强、上下团结、管理精细，使企业有一定的市场竞争力；二是企业和政府部门关系良好，或者有倾斜政策、或者有政府订单，企业经营收入有保障；三是企业或是拥有难以申请、市场稀缺的特殊资质，或是拥有能够产生足够收入和效益的优质资源，如不动产等。不论哪种情况，很多人会认为，现在的管理者能把这家企业搞好，换另一批人这个企业就搞不好。即便是企业经营效益不好、亏损低效，哪怕是靠上级输血或靠吃老本维持，至少企业管理者自己会认为在维持企业现状上做出了很大贡献。因此，无论从客观环境还是从主观心态上，中小型国企都比较容易形成内部人控制的情况。

4、中小型国企实施混改所遇阻力之大应有充分预判。

我们说，鉴于中小型国企员工队伍的特点，在深化改革和实施混改过程中，必将在“人”这个关键环节上遇到较大阻力。上面提到，中小型国企实施混改，无论从外部监管、还是从内部提效角度说，都应该坚持不再保持国有控股地位、并坚定不移地实现企业员工身份制式转换，这一点与央企、大型国企集团有较大差别，对由此引起的阻力我们应有心理准备。

特别是中小型国企的核心管理团队普遍会认为，这个企业能够有良好局面或者能够维持，他们是有功劳的，而且企业需要他们。因此，在实施混改过程中企业核心管理团队会问，现在大家干得挺好、还是国家干部身份，为什么不能维持现状呢？卖掉大部分的企业股权之后，虽然出资人能换回来一些收益，但这个企业就换了民营老板的“家长”，新家长一定不如国有的老家长好伺候！接下来还会问，作为对这个企业做出贡献的核心管理团队，在混改中又能够得到什么呢？丢了国企干部身份，即便是能够涨点工资、得点补偿，大家也不大划算呀！至于企业基层员工，与大型国企员工相比，一般自身条件较低、抗风险能力较差，因此也容易抵触混改、惧怕民营老板这个新家长。总的看，应该还是企业核心管理团队的阻力会更大，而且他们会对企业基层员工起到示范、带动作用，使整个企业产生较大抵触力，造成混改工作无法推进。

二、中小型国企混改中应注意发挥企业管理者的作用

基于以上几点注意事项，我们可以得出结论，如果一家中小型国企它的核心管理团队、它的基层员工都不愿意混改、积极性不高、阳奉阴违，企业的混改工作必然出现停滞、最终以失败告终。即便国资部门、企业集团作为出资人有再好的顶层设计、有兼顾各方面利益的好想法、有强大的意向投资人，也会被企业内部的强烈抵触情绪消解于无形。

我们说，即便是一家资产几百亿、上千亿的大型国企集团实施混改，也要充分考虑企业核心管理团队的意愿和利益，但总归好一点，因为企业主要是依靠重资产来经营和发展的，企业管理者要依靠企业搭建的平台获得发展。而在中小型国企中，企业和企业管理者之间的主次关系要颠倒过来，所以在实施混改过程中，更应该重视企业核心管理团队的意愿和利益。

笔者认为：要想成功完成一家中小型国企的混改，就必须清醒的认识到企业的核心管理团队在企业经营发展中的地位和作用，就必须充分调动企业核心管理团队在混改工作中的积极性和创造性。具体的工作技巧主要有以下几条：

首先，实施混改的具体工作方案可以由企业核心管理团队来拿，而不是像大型国企那样，主要由出资人顶层设计。因为作为中小型国企出资人的地方国资委、企业集团，对于这个企业的实际状况未必有深入了解，如果越俎代庖制定方案，一是可能不完全符合企业现实情况；二是企业管理者对方案不满意、不落实，后续很难推进。因此，建议由最了解企业情况的核心管理团队来制定方案。出资人主要承担审核把关责任，并在企业核心管理团队内部存在分歧时给予协调。具体工作方案一定要将企业员工的诉求和利益充分考虑进去，特别是要兼顾企业核心管理团队的切身利益和长远发展，只有这样才能保证方案的后续推动落实、才能保证企业混改最终取得成功。

其次，在不违反法律法规规章和党纪的前提下，应积极鼓励企业核心管理团队参与混改、真正成为企业的主人。在制定具体工作方案之前，建议先对这个企业进行一轮内部的资产清查和资产评估，把企业的价值底数摸清楚，并在此基础上确定企业核心管理团队以及骨干员工如何参与混改，就是如何能够获得企业股权？获得多少企业股权？我们这里所说的企业员工参与混改，并不是说国企职工持股。我们知道，国企职工持股以往出现问题比较多，因此国家还处于限制推行状态。这里说的企业员工获得股权，是在企业不再保持国有控股地位的前提下，由企业核心管理团队与民营投资者一起持有企业股份、成为企业的主人，这与国企职工持股有本质不同。

再次，在引入民营投资者的过程中，不仅仅要看实力，更要看他们是否能与企业核心管理团队协调、配合。我们说，有一种国企混改方式类似于破产，即企业的员工大部分被清退、资产被调整、经营被重组，这样稳定风险很大、出资人付出的代价也很大。如果混改中引入的投资者能与企业现有员工队伍协调配合、平稳过渡，则有助于企业混改的成功。引入的投资者至少应该愿意向企业核心管理团队转让一部分企业股权，将他们的个人利益与企业利益捆绑在一起，以确保企业的长远发展，这才是混改的根本目的。引入的投资者在获得良好收益的基础上，甚至可以在未来合适时机，进一步将企业的大部分股权转让给企业核心管理团队，由他们真正把控企业经营。

总之，在中小型国企实施混改过程中，在不再保持国有控股地位的前提下，企业现有核心管理团队能够持有这个企业的股权、深度参与企业经营和决策，甚至在条件成熟时实现管理层收购、控股企业，应该是一件多方共赢的好事，对于这个企业的长远发展是相对有利的选择，对于社会稳定、出资人权益保障来说也是比较好的结果。

三、中小型国企混改的操作方式和工作路径

谈完了中小型国企实施混改的一些原则性问题，我们再来看看混改的具体操作方式。中小型国企混改，大体有两种操作路径可供选择：

1、通过出让现有企业产权的方式实施混改。

这一操作路径具体又有两种形态，一是转让股权，即直接将企业的一部分股权卖给投资者；二是增资扩股，即引入的投资者直接向企业注入资金、形成股权。这一类的混改，在法律层面都属于通过国有产权转让的形式实施混改，不论是转让股权还是增资扩股，需要履行的法定程序基本相同，只不过在个别操作程序、股权测算方法上有些区别。

我们上面提到，中小型国企实施混改应以不再保持国有控股地位为前提，对于这种国有方失去特别控股的产权转让行为，我国现有法律法规规章在具体操作程序上有着严格的规定，核心要求：一是强制性开展清产核资、审计评估；二是要有出资人和相关政府部门的审核批准；三是必须经过产权交易市场公开、公平出让；四是涉及职工利益调整等社会稳定问题，要注意风险评估。总的来说，这种出让现有企业产权的方式，操作环节较多、程序较为复杂。

2、通过现有企业对外投资的方式实施混改。

这一操作路径具体也有两种形态，一是新设立混合所有制企业，从而与引入的投资者形成股权合作关系；二是收购股权或出资入股，与意向合作的企业形成股权合作关系。这一类的混改，在法律层面都属于通过国企对外投资的形式实施混改，不论是新设立混合所有制企业还是出资入股，需要履行的法定程序基本相同，只不过在工商登记环节有所不同。

总的来说，较之于上述排名前列类通过国有产权转让的形式实施混改，这一类通过国企对外投资的形式实施混改，在操作程序上相对简单，其实就是国企的一个投资项目，而对外投资不论是企业决策还是国资部门审核，其核心操作环节主要是可行性研究和论证。同时，如果是收购股权或出资入股进入合作企业的情况，还应注意对目标企业开展全面深入的尽职调查。只要做好这些关键环节的工作，需要履行的程序就基本合规了。不仅是程序简单，这一类操作路径还有一个好处，就是可以将原有国企的一些历史包袱和遗留问题都留在老企业中，混改中设立的新企业可以做到“轻装上阵”。

但现有企业对外投资这一类操作路径也有复杂的一面。主要是在混改基本完成、新企业运行之后，新老企业关系、老企业处置等会成为新的难题。一般来说，有了新的混合所有制企业，老企业就可以注销了，但现阶段在我国要注销一家企业非常复杂和困难。那么，老企业的业务是否还要延续？它与新企业之间的业务关系如何处理？特别是如果老企业还存在，新企业在业务转型、员工身份制式转换等方面必然会遇到障碍，至少思想认识的统一会增加难度。这方面，排名前列类出让现有企业产权的操作路径就比较容易平稳过渡，即只要完成股权变动、新的投资者取得控股地位，企业业务就可以继续延续了。

总的说，排名前列种出让现有企业产权的操作路径，前面程序复杂，但因为已将员工身份制式转换问题考虑进去，原有的国企母体也仍保留，因此企业后续的平稳运行、解决历史遗留问题会比较容易；而第二种现有企业对外投资的操作路径，表面上看程序简单，也能够在一定程度上屏蔽原有国企的历史遗留问题，但在对外投资环节还是会有一定风险的，且后续需要进一步完成的工作、处理的关系会比较复杂。这两种操作路径可以说是各有利弊，在实施混改的过程中具体选择哪一种方式，还是要根据企业实际情况，以及引入投资者的意愿来最终确定，归根结底是要确保混改工作取得成功。

此外，在实施混改的具体操作中还有一个重点问题，即在混改中鼓励和支持企业核心管理团队持股，要采取怎样的操作路径？笔者特别建议采取先混改、后持股的办法，以免与国企职工持股的政策发生冲突。具体来说，可以先实施不再保持国有控股地位的混改，在引入战略投资者的混改条件中，可明确提出强制性承诺条款：即在未来国有出资人失去控股地位后，由企业大股东向企业的核心管理团队转让一部分股权。具体购买股权的方式，可根据所需资金多少灵活选择，可以采用直接出现金购买股权的方式，也可以采用类似期权股的方式，先由企业大股东借钱给核心管理团队成员用于购买股权，再在未来若干年内从核心管理团队成员的绩效奖金中扣款，清偿借款、做实股权。总之，这样既避开了国企职工持股的诸多政策限制和潜在弊病，又能够实现企业核心管理团队持有股权、参与企业经营，从而充分调动企业管理者的积极性。

以上就是笔者对中小型国企实施混改的一些基本看法，总的来说，我们应当充分认识中小型国企的特点，结合每家企业的实际、一企一策实施混改，要注意将出资人的利益与企业核心管理团队、全体员工的利益结合起来，特别是要调动企业核心管理团队的积极性，在不损害出资人利益、保证国有资产保值增值的前提下，充分考虑企业管理者的诉求和利益，使他们与出资人在实施混改上达成共识、形成合力，从而保证混改的诸多法定程序顺利推进、确保混改最终取得成功、实现多方共赢的效果。

2017年9月

作者：苗青