对“逼宫“有心无力 王石4提妥协寄望监管部门

6月27日下午2:30，万科企业股份有限公司2015年度股东大会将在深圳总部召开。股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

【回顾】

6月17日下午，万科召开董事会审议引入深圳地铁的重组预案，11位董事进行表决，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，1位回避，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

晚间，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

6月18日下午 万科重组预案通过 深铁456亿入股成排名前列大股东。

6月23日晚间，钜盛华、前海人寿深夜发布声明，明确表示反对万科重组计划。而华润也紧随其后发表声明，重申反对万科重组预案、关注万科公司治理。对此，万科回应称：公司关注到各股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。

6月26日下午，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

据财新报道，“宝能系”已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地（01109.HK）执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

人物介绍：

吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席。在华润集团原董事长宋林被调查后，吴向东于2014年11月辞职暂居幕后，不过短短半年后，即在2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。

姚振华现年46岁，2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司并任董事长，旗下地产、保险、物流等众多产业统称为“宝能系”，直接持股万科的正是钜盛华和前海人寿两家公司。

近日，万科股权战争进入白热化阶段，先是华润反目，在董事大会上对万科深铁重组预案投出3张反对票；后是现万科排名前列大股东宝能系发声明明确反对万科重组；直至昨日，宝能系提请召开2016第二次临时股东大会，内容包括提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务。

6月27日早上，万科事业合伙人大会执行委员会对所有小股东发出“信件”，表明了共同进退的态度，并称，广大理性投资者将是我们较大的盟友。 该执行委员会指出，此次钜盛华及前海人寿要求召开临时股东大会并罢免全体董事和股东代表监事，并不是股东与所谓“内部人控制”之间的战争。 其认为，股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的；另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具。“我们事业合伙人既是万科的小股东，也是万科管理团队中的骨干成员”。

而今日是例行股东大会，将不会对宝能系提出的罢免王石等12人职务做出表决。亦不包括发行股份收购深铁资产交易案。

【各方观点】 

❂ 万科周刊 

所有权和经营权分离，是现代企业的最基本特征。股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的。

❂ 多位大佬齐力挺王石 

财经作家吴晓波：

现在华润和宝能联手发动的这场“驱王运动”，真是中国企业史上的一个悲剧。因为你在这次事件中看不到任何和进步、负责有关的行动，就是一次赤裸裸的掠夺。 他说，“万科无疑是中国改革开放以来在公司治理层面上最为健康和阳光的企业之一，过去几年王石本人和郁亮团队在公司经营业绩方面并没有出现大的失误或值得指摘的违规行为。那么大股东动用这样的权力对经理人阶层进行全面的清理，这在全球公司史上都是非常罕见的事情，一定会被记录到中国企业史里。” 他说，它的结果可以想见，一定是对万科现有的公司治理和业务模式的巨大损失，会造成大量的人才流失，会彻底败坏万科的文化。

《排名前列财经日报》前总编辑秦朔 ：

他认为，首先，王石是中国房地产行业的精神之王，他是永远不会“出局”的。 其次，他认为，如果之前还有人怀疑宝能系是不是恶意收购，那这次罢免董事的行为无疑是昭然若揭了。这是一次打着改善公司治理的旗号，实际上劣币驱逐良币的挑衅，我相信这种做法不会得逞。如果这都能得逞，那中国市场经济、商业秩序这几十年的建设，算是白搞了。华润给人的印象，是要花最小的力气，维持排名前列大股东地位，又没什么战略。我认为，万科今天的危机，华润难辞其咎。

毛大庆：

王石旧部，曾任万科企业集团高级副总裁的毛大庆在朋友圈表示，这个社会要进步，必须学会“不以成败论英雄”。没有永恒的正确、没有永恒的英雄，只有永存的精神。

万科股权之争愈演愈烈，再次处于风暴中心的万科将何去何从？万科是否就此易主？万科2015年度股东大会正在进行，搜狐焦点网将进行全程直播，敬请关注。

刷新查看较新消息

【13:21】

万科会议中心大厅，一位支持王石团队留任的支持者认为万科的公司结构非常优秀，而且马上进入世界500强。对于华润，他表示华润前期是非常优秀的大股东，但近期面对宝能系的敲门，华润的表现令中小股东失望。

【13:28】今天出席大会的万科管理层有：周清平、张旭、孙嘉、解冻、王石、郁亮、王文金、朱旭。

【13:37】要去6楼参加股东大会的股东们

【13:46】

记者随机采访了几位小股东，他们大都表示会持续支持万科。

【13:50】

一位排名前列次参加万科股东大会的小股东表示，宝能增持万科这件事从道理来说没错，但是从公司治理来说，王石这20年来的确把公司治理的很好，但是他也有做错的地方，有些事情还是没有处理好。谈到是否会投支持票时他表示：不好说，还要考虑。

【14:08】

一位拥有1万股万科股份的股东表示，宝能昨天提请罢免董事会就暴露了他们一开始的真实意图。他表示，从自己的角度，会支持万科管理层。

【14:27】6楼的股东大会现场，股东们已纷纷入座。

【14:30】管理层入座，股东大会即将开始。【注意】备受关注的发行股份收购深铁资产交易案并不在此次股东大会的议程和内容之中。王石主持股东大会。

【14:35】会议排名前列项：股东审议2015年度董事会报告。由郁亮作报告。

在股东大会召开的同时，万科H股大跌。

今日万科H（2202，HK）大跌， 截至13点10分，万科H股跌去3.83%或0.64港元， 暂报16.06港元。盘中一度跌至15.88港元，逼近今年2月12日创新的年内较低记录15.52港元。由于A股持续停牌，维持24.43元的较高价位,促使A股较H股溢价由早前停牌前的28%扩至44％。

万科H（2202，HK）成交活跃，位列港交所港股二十大成交金额的第20名。截至 13点10分，万科H股跌去3.83%或0.64港元，但成交金额位1.796亿港元，成交1119.4万股。

【14:50】郁亮在介绍万科2015取得的成就

与竞品溢价能力、去化速度的比较说明了万科品牌、服务的优势

万科一直以来的短板“商业业务”也在逐步发展

【15:00】郁亮报告结束，现在进行议程第3项：（独立董事履职情况报告）、第4项（监事会报告），由执行副总裁解冻做报告.

解冻，男，1965年出生于江苏。南京工学院工学学士，上海交通大学工商管理硕士、管理学博士。1992年加入万科企业股份有限公司，历任公司人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总监、万科企业股份有限公司副总经理，现任万科执行副总裁。曾于2006年到2007年被公司派到美国麻省理工学院进修一年。 

【15:07】王文金董事介绍，毕马威会计师事务所作报告。会计师表示：公司财务报表真实公平的反应了万科财务情况。

【15:10】首席财务官王文金在介绍公司2015年度公司可分配利润分配情况

【15：15】现在进行的是今天会议最后一项报告议程：“2015年度续聘会计师事务所的议案”结束，进入股东现场提问环节。

   【15:17】一位代表称受小股东委托，到现场做一个咨询：排名前列，王石薪酬事宜……话还未讲完王石便打断了。王石质疑此提问与今日议案没有关系，该提问者说：有关系。王石让根据议案提问，现场股东都纷纷表示这个提问与议案有关，为什么提取过高任意盈余公积金，会不会压缩了股东分红。

   【15:22】提问环节

    股东：受小股东委托，到现场来咨询。一，王石先生去年拿的薪酬988万，想问王先生领取的薪酬是不是有经过股东大会的批准？
   王石打断：“这个和议案有关系吗？”
   委托人：营运公积金有280亿，一般公司30%左右，现在万科负债率不高，为何要提前这么高的公积金率？我是代表我这个小股东，他写了质询公司的一些文件，我希望会后可以给到答复
   王文金：这个在各个上市公司都是非常低的比例了，我觉得这个是没有问题的。

【15:25】提问者还说了去年年报披露王石薪酬900多万，他问有没有经过董事会还是股东大会审议批准。

【15:35】股东投票结束，工作人员立刻点票，现场邀请两位股东代表监票

【15:40】现在宣布之前，王石主动回答薪酬相关问题。

对此，王石表示：你不问我也会说，我是执行董事，不是挂名得——1988年之后我是董事长兼总经理，1999年我作为执行董事，管理监督公司运转，11年到现在考察学习督促工作业务，我在管理层分工上来讲，在旧金山进行投资，都是我来谈判，包括在英国、西雅图的投资都是我来谈判的，我对公司进行战略上的把握，包括执行团队在执行董事会决策问题上有没有偏差等等。

解冻：王石主席主要是定战略建班子带队伍 这点上王石主席做的还算不错 没有不堪到要被股东大会罢免的地步 王石从来没有脱离工作岗位 指导推进公司业务。

   【15:54】

    现场由于该代表一直逼问薪酬事宜近乎吵起来。

    独立董事华生说，“万科此次为了自保火速停牌，我们认为这次停牌对股东利息损害极大。”

   【15:57】

    一位广发证券分析师股东发表了一些话，表达了对万科的支持。

   【15:57】

    王石：在资本时代和知识时代应该是互相共荣一起往前走的，今早接了三个电话，都是猎头公司的——我笑了，我现在还是董事长呢，等我不是了，你们再来找我——其实我的荣辱去留不重要，只要万科文化能留下来就行了，我是万科文化的守望者。

    我本人是个创业家，88年我放弃了股权，那是因为我有自信心，我对国家民族未来是个乐观主义者，对于我这个乐观主义者，都不用太悲观。

   【16:04】

    一位媒体股东提问：对宝能提请罢免12位股东，管理层下面会做什么样的考量。

    郁亮：最近万科遭受的各种（我们）有心无力。我和王石去留不重要，但是要关心的是万科员工，我们在任每一天都会尽到我们管理层的责任。

   【16:24】

    王石：我们与华润等大股东一直有沟通渠道，但是现在我想做检讨：我从来没用过“野蛮人”这个词，我一直说的是恶意收购，我之前有些“瞧不起”的态度，这里反省——如果野蛮人这个称呼对姚先生（宝能董事长姚振华）造成困扰，就在这里对姚先生表示我的歉意。

   【16:24】有股东代表建议起诉华润宝能形成一致行动人，郁亮回答会转告董事会。多数网友表示支持王石。

      【16:30】

      提问：当时不是没有谈判对手自保停牌，有提问之前说的潜在交易对手能否透露？

      谭华杰：当时的谈判对手确实不是深铁集团，是更早的一个潜在交易对手，现在与潜在交易对手未来还有可能做，但是应该与股权无关。交易细节不能披露。

      【16:32】

       提问：管理层有无意愿与华润宝能坐下来谈谈？

       王石：从去年12月内部发言到现在，你们能看到万科管理层为了万科这个品牌，为了社会各利益相关者，我们一直在妥协。我们遵守游戏规则，现在的规则就是妥协。

      【16:36】

      提问：百亿回购计划为什么只回购了1亿？

      谭华杰：我们不能预计股价走势，很大程度上，保留多的回购的钱是对以后股市信心的支撑。

      【16:43】

      提问：我希望大股东和二股东也有妥协的意思，共同支撑股价。我们最关心的是股价，什么时候复牌？

      朱旭：深交所此前发函我们已经回复，后面我们会根据深交所的回应来复牌，与重组方案是否通过无关。

     【16:49】

     王石：万科股东大会这么积极，大家都是来听我们说话的，不是玩手机，我非常感动，我觉得不应该悲哀，我是个乐观主义者。

     【17:00】

     提问：我认为现在问题是出在华润身上。我希望在您目前还是董事长的情况下，要给他们施压。因为万科的商业模式决定了你离不开这个管理团队。如果管理团多罢免了，那就可能会走下坡路了。我不相信宝能能够驾驭这个2000亿市值的万科，如果改变目前管理团队的架构，是对资本市场和中小股东的伤害。我希望王董和华润能够进行一个真诚的沟通。

    王石回应：我作为万科主要的创始人和这个团队主要的管理层，我们并不是因为谈不下去了才妥协，我们妥协也是有一个度的。我不认为大股东可以为所欲为，我们还是有监管部门。现在华润180度的大转变，对万科过去的情况一个完全相反的态度，是突然发生的。

     【17:10】

      会议进入最后一项，宣布表决结果。1、2项议程未通过，3、4、5均通过。股东大会结束，管理层与股东自由交流继续。

     【17:15】

      提问：听说过新万科计划，就是王石与郁亮要出去再造一个万科，有这回事吗？

      郁亮：我们不是还在这里吗，这是一个需要大量体力劳动的工作，哪有时间弄个新万科。

     【17:20】

     提问：互联网上为什么会有那么多万科负面一边倒的舆情？能不能对这些年你们忽略的小股东们鞠躬道个歉？

    王石：没有问题，我道歉。（王石鞠躬。）

    【17:25】

     提问：深铁重组预案是不是彻底没戏了？

     王石：董事会通过了，可以往前推进，但具体规模和价值多少，还要报股东大会，下面的具体工作周期需要两个月，如果今天来投肯定就不会成功，但还有两个月就意味着我们还是有时间和空间的。

    【17:27】

     提问：万科金域华庭的质量问题

    王石：万科目前有200多个盘在建，服务500万业主，万科在建筑这方面肯定会有瑕疵，服务可能不尽人意，对此，我们面对现实，排名前列表示我的歉意，第二改进我们的工作。

    提问：对今天投票结果的感想

    王石：预料之中。

   【17:31】

    提问：董事会和监事会报告被否决对公司有什么影响？

    王石：对公司经营和管理层肯定有影响，某些股东会觉得，我就是想否定你的工作，事实上这和罢免董事会和监事会的意识是一致的。

【17:32】经过3小时的报告和提问，万科2015年度股东大会在股东的激烈提问中结束。