孙宏斌与佳兆业的111天 融创抽身获退还预付款

在停牌13天后，5月28日早间，“白武士”孙宏斌正式宣告终止收购佳兆业，经过111天的跌宕起伏，终于结案陈词。

融创中国公告指出：“卖方、要约方、保证人和本公司已于2015年5月26日订立《终止协议》，即时终止《股份买卖协议》。”

同时，由于股份购买一事不继续进行，股份要约、期权要约、可转债要约亦因此不会如联合公告原本所披露的进行。

“有关佳兆业的要约期于本公告发出之日，即2015年5月28日，结束。”

融创终退出

公告称，卖方、要约方(融创子公司)、保证人和融创于2015年1月30日订立《股份买卖协议》，据此，要约方同意有条件向卖方收购佳兆业已发行股本中合共25.29亿股股份。

根据《股份买卖协议》，要约方、卖方及托管人已于2月13日签订了《托管协议》。截至5月28日，要约方缴付总额共23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款。

当时的协议还设定相关先决条件，包括佳兆业债务违约已经通过债权人同意或豁免；部分或全部现有债务已经进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件的发生等；所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决等。

不过，截至5月28日，上述《股份买卖协议》尚有若干先决条件仍未达成，而《股份买卖协议》的订约方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成《股份买卖协议》所需的先决条件。

融创表示，董事会和卖方谨慎考虑所有与股份购买相关的情况后，已经决定不继续进行股份购买。因此，卖方、要约方、保证人和本公司已于2015年5月26日订立终止协议，即时终止《股份买卖协议》。

同时，佳兆业必须将预付款退回要约方，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结。而且，《股份买卖协议》订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

具体而言，佳兆业于5月28日或之前将11.63亿港元的款项，即预付款的一半，退还给要约方；剩下的11.63亿港元也须在12月26日前，连同根据《终止协议》条款计算的利息一并全数退还给要约方。

值得一提的是，佳兆业的郭英成，已经以“主要义务人的身份”，就佳兆业在《终止协议》项下的义务提供个人担保，并就此承担“全责”，确保佳兆业完全履行在《终止协议》项下的退款义务。

另外，要约方和卖方已经同意，在要约方收到首笔退款时，共同向托管人发出无条件和不可撤销的联合指示，终止《托管协议》，并要求托管人将其所托管的股份退回卖方。

公告的结尾称，要约人及融创于《股份买卖协议》终止时和终止后的365日内不会、及其将促使其联系人不会直接或间接购买或向任何人提供资助购买佳兆业或其附属公司的证券或债务。

而融创另收到摩根士丹利的通知，其辞任公司有关要约方面的财务顾问。

孙宏斌与佳兆业的111天

从2015年2月6日披露收购佳兆业细节，到5月28日宣告收购终止，孙宏斌和佳兆业在111天里经历了高潮、低谷乃至郭英成重新出山的剧情反转。套用喜剧影星周星驰的一句台词形容便是：人生的大起大落太快，实在是太刺激了。

观点地产新媒体翻查资料显示，早在2月6日晚间，融创、佳兆业联合公告披露收购佳兆业的交易细节，正式对外宣告此前坊间盛传的孙宏斌充当“白武士”接手佳兆业的消息坐实。

不过，此次收购的难处无疑是佳兆业的债务重组。考虑到佳兆业债务重组的复杂性，融创还请出武捷思担任重组官。武捷思曾成功解决粤海企业集团债务重组案，他的出现也成了佳兆业债务重组成功的关键点。

重组的排名前列步进展顺利。3月2日晚间，佳兆业正式出台境内债务重组计划，建议以“债务抵押品及担保不会出现任何变动以及不削减任何债权人的本金”的方式，重组结欠银行债务、非银行金融机构债务，合共人民币479.71亿元。

不过，在境内重组取得初步成功后，融创却迟迟未能解决佳兆业170.38亿元的境外债务重组。究其原因，主要是佳兆业的相关债权人认为，佳兆业的价值比融创所承认的更高，因此不同意融创以每股1.8元的价格进行收购。

随后4月1日，穆迪公开表示，在境外债券持有人拒绝债务重组初步计划，以及债券持有人与佳兆业之间磋商迟迟未果的情况下，“融创及时完成收购佳兆业的不确定性有所上升”。

故事的剧情反转出现在4月13日，佳兆业公告宣布，此前辞去主席职务的公司创始人郭英成，再度成为佳兆业集团执行董事及董事会主席。一石激起千层浪，此前已略显沉寂的佳兆业重组案这一天再起波澜。

其后关于郭英成不想融创收购的消息不断传出：5月8日，路透社称郭英成打算阻止融创收购佳兆业，可为债权人提供更佳重组方案；5月21日，佳兆业在深圳（楼盘）盐田体育中心运营管理单位获得招标；5月24日市场消息指，郭英成旗下的富昌金控一直在套现香港达力集团股票。

同时有消息称，融创正考虑放弃收购佳兆业。而促使融创5月15日停牌的真正原因，是佳兆业大股东郭英成向港交所举报融创在收购中存在违规行为。

实际上，近期佳兆业运营好转、郭英成回归，也已渐渐表明此收购不会顺利进行，融创5月28日早间发布终止公告并不让人意外。

在这场收购交易中，融创也并非一无所获。在终止协议中，并无提及此前收购上海（楼盘）四项目，应该为有效交易。

而由郭英成重新掌管的佳兆业是否还在继续寻找下一个白武士？