深交所发函7问万科深铁重组 独董回避事由成焦点

万科与深铁的重组波折不断。

在公司董事会审议重组预案仅5天后，深交所便向万科发来了一纸问询函。根据深交所网站信息显示，深交所公司管理部已于6月22日向万科下发许可类重组问询函，要求万科于6月24日前做出书面答复。

问询函主要涉及七大问题：一是要求详细披露独立董事张利平回避投票的理由；二是对于新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施；三是披露前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释；四是由于对土地采取动态剩余法评估，要求充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性；五是前海国际2016年1月份—5月份、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力；六是本次交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响；七是对于提到的短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求。

除上述7个问题外，深交所还要求万科披露公司及子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等情况。

此前，有消息称，证监会正在密切关注万科管理层与公司第二大股东华润之间的争议；如果华润不同意重组方案并诉诸证监会的话，深交所将介入。

对于深交所的问询函，有业内人士向《证券日报》记者指出，“证监会近期刚刚公布了重组新规，对重大重组格外关注，万科本次重组资产规模巨大，深交所予以关注也是正常的，上周新希望因为重组，也收到了深交所下发的许可类重组问询函。对万科的问询函更多的应该算例行公事”。

事实上，有券商分析师指出，深交所问询的内容，和华润的几点质疑颇为重合，对于万科管理层来说，6月24日前的回复是把双刃剑。如果其能够在官方回复中给出合理解释，将有助于管理层拉拢更多的中小股东，毕竟双方的决战是在股东大会上。

市场预计，万科将在8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案，并较快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。按《公司法》相关规定，股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

据悉，万科拟向深圳市地铁集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，交易金额456.13亿元，增发价格为每股15.88元。交易完成后，深圳地铁集团将持有万科20.65%的总股本，跃升排名前列大股东，宝能系占股19.27%，位列第二，华润持股比例下降到12.1%，沦为第三大股东。最终，该预案在董事会的投票结果为7票赞成，3票反对，1人回避。

对此华润表达了强烈不满，质疑该方案通过的合法性。华润认为，由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票)，因此并不认为这一议案已经通过。但万科管理层指出，回避独董的那一票，不应计算在本次决议中，因此7票赞成超过所有董事的2/3。

万科此前发布公告称，张利平向董事会书面申明，就该会议所审议的决议案，由于其本人任职的黑石集团正与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在与《公司章程》第152 条第2款所述的关联关系，不得对该会议提出的议案予以表决，特此回避该会议所审议的决议案的投票表决。