万科股权之争日益激烈 中小投资者不应缺位

自去年以来，万科股权之争就一直是中国资本市场较具话题性的事件，从宝能系举牌开始，万科的每一个动作都能引起社会的极大关注，而人们也普及了诸如举牌、野蛮人、毒丸计划、白衣骑士等名词。上个周末万科发布公告，披露了6月17日董事会决议，紧接着股东华润公开质疑，专家不遗余力地解读，让人们又进一步了解关于独立董事资格、董事会投票规则等法律规定。不得不说，万科股权之争在某种程度上已经成为了公司法、证券法知识普及的活教材，可能不亚于辛普森案件之于刑事诉讼的影响和意义。

从程序上看，万科管理层想推行和深圳地铁之间的资产并购计划，除了董事会这关，还有股东大会和证监会这两道槛。董事会不消说，现有的万科11名董事个个是头面人物，足够吸引公众注意力，股东大会往往也被认为是各大股东的硝烟战场，现在已经有人给将来的股东大会拟定剧本了。作为监管部门，证监会对于上市公司而言也是自带强势光环，其监管措施经常是各大机构的研究重点。

似乎有人被遗忘了。

万科作为一家上市公司，有着数量众多的中小投资者。根据万科的公开信息显示，截止2015年底，万科A+H股的持股户数为27.2万，人均持股超过4万股。也就是说，除了耀眼的宝能系、华润、 深铁等重量级机构，还有许多分散的中小投资者，他们分布在各行各业、全国各地，可能是公司白领、退休大妈、生意人、学生……他们也是万科的股东，同样拥有法律赋予的股东权利。但似乎在这场争夺战中，他们被有意无意地忽略了，至少他们不是讨论的重点。

真的是这样子吗？万科的公开信息显示，前十名股东合计持有股份占总股份63%，在剩余的部分里即使刨除基金公司等投资机构，中小投资者也会占到相当大比例。公司法排名前列百零三条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”万科管理层计划通过增发股份来并购深铁资产的提案，最少要有经出席会议的股东所持表决权三分之二同意方能通过。换句话说，如果有超过三分之一的表决权投了反对或弃权，提案不能通过。

我们不妨推测一下，如果中小投资者也不认可管理层的计划，集体投出反对票，按目前几大股东之间的立场来看，提案不能通过是大概率事件。当然反之亦然。也就是说，从理论上讲，中小投资者手中握着的表决权举足轻重，甚至可以决定提案的通过与否，当然前提是大家目标清晰一致，并积极参与股东大会的表决。

然而现实却并非沿着上述逻辑发展，有人指出万科管理层为了争取更多股东支持，频频去基金公司拜票。而这也只限于投资机构，我们没有看到拜票对象中包括中小投资者。其余参与这场股权角力的各方也自有套路，隔空喊话、单独约谈、公开声明，甚至还有人猜测可能会上升到国有资产保值的政治层面。上述林林总总，见招拆招，但都不约而同地忽略了中小投资者。

这样的局面并非偶然。

一直以来，资本市场长期忽略了对中小投资者的保护，《证券法》对证券领域违法犯罪的处罚过粗过轻，导致违法成本过低，法律权威不足。对于上市公司而言，内部人或大股东操纵成为常态，中小投资者往往被视为牺牲贡献的“祭品”，长期得不到公司分红或只有象征性分红。以万科为例，公开信息显示2015年净利润259.5亿元，每股收益1.64元，每股未分配利润4.76元，分红却只有每股0.72元（含税）。投资者从上市公司中获得的分红回报非常少，更多地依靠股票买卖差价获利，这又进一步地助长了股票市场中小投资者的投机心理，使得投资者不关心上市公司事务。中小投资者的权利长期被漠视，投资者以至往往也怠于行使股东权利，在万科这样股权较为分散的上市公司都没人重视这个群体，那么股权集中公司的状况则可想而知。

但这次情况不同的是，这场年内大戏中，内部人、大股东之间龌龊日深，在局势尚未明朗之前一切皆有可能，手中握着不低股份比例的中小投资者反而是一股力量，一股可以争取的力量。笔者猜测，也许接下来某个时点，不排除某一方会公开争取人数众多的中小投资者的支持，以增加在股东大会上的筹码。当然，这仍然有赖于投资者清楚认识自己的股东地位，并积极行使权利。

一直以来资本市场都不缺乏各种精彩的故事，但万科股权之争，以其公开化、市场化而有别于过往的案例，而且伴随着事态发展，已经对资本市场和投资者起到了很好的直接教育作用。如果监管部门以守夜人的态度，守着法律红线，其他程序则按规定进行，那么这个事件会成为一个里程碑，让多年来效果不佳的投资者教育和保护真正落地。

笔者希望，这一次中小投资者不要再缺席，哪怕手上只有100股万科股票，也应该昂首挺胸地行使股东权利，在股东大会上进行表决，可能需要花一点时间去阅读提案，可能自己的表决不足以改变最终结果，但这是为自己的权益而投票。只有真正参与了，才是对自己股东身份的尊重，才能赢得别人的尊重。

请各位投资者不要忘了，自己是一名股东。

（作者系广东普罗米修律师事务所 陆晖）