新城控股吸收合并新城B 充分让利B股股东利益

5月11日，新城B在上交所网站召开重大事项说明会，就新城控股换股吸收合并新城B事项与投资者展开交流。根据新城B发布的信息，新城控股将成为未来新城集团最主要的发展平台和融资平台。对于换股比例问题，新城B也坦诚向投资者解释其中保护投资者利益的措施安排。

“B转A”转出发展空间

根据新城B公告的方案，新城控股将向新城B除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，新城B终止上市并注销法人资格。新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。届时新城控股将成为新城集团房地产业务最主要的发展平台和融资平台。

据悉，新城控股在江苏省房地产企业中综合实力，房地产销售面积行业排名前二十。标准化的开发模式使得新城控股2013年的总资产周转率及存货周转率在国内五十强房地产企业中均。

此前，由于B股已经丧失了基本的融资功能，新城B缺少资本市场的融资支持，更多的需要依靠提升管理能力促进企业发展扩张。在解决B股问题后，新城控股将成为新城集团最主要的发展平台，并依靠A股市场解决融资瓶颈，发挥公司的管理优势，实现新城地产的快速发展。

根据合并草案，新城控股合并新城B后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为15.5亿元，新城控股股东将对此业绩提供业绩承诺。

新城控股让利净资产

为保证此次换股吸收合并的方案能获得新城B股股东的支持，新城控股在方案设计中充分考量了B股股东的利益。新城控股不仅在净资产方面做出了让利，还为B股股东提供了现金选择权，2015年业绩承诺和上市后10派3或10转3等诸多利好保障。

本次合并中，新城B换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照停牌日汇率折合人民币8.12元/股。新城控股A股股票发行价格以2014年业绩按照10.18倍的市盈率，确定为9.82元/股。因此，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股新城B股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

方案中，新城B股定价在市场交易价格的基础上获得了166.60%的溢价，而新城控股的发行价则仅按照10.18倍相对较为保守的市盈率估算。

5月11日，新城B就此次换股吸收方案在“上证e互动”中与投资者展开交流。有投资者针对1:0.827的缩股比例，质疑新城控股侵占新城B中小股东利益。对此，新城方面回应称， 2014年分配后B股流通股东在新城B股对应的总的净资产为31.79亿元，2014年分配后B股流通股东在新城控股对应的总的净资产达到了32.41亿元。对应最终净资产，本次方案综合考虑了各方利益，不存在侵害中小股东利益的情形。大股东还给予了一定的让利，使得重组后原新城B股的中小股东享有的净资产是上升的。

新城方面向《证券日报》记者表示，1：0.827的比例不仅针对新城B股中小股东，大股东新城控股也是按照此比例执行。同时，吸收合并后，新城控股持有新城B的股份将注销，不存在股改中流通对价的问题。

自5月8日公布换股吸收合并方案后，受此利好消息推动新城B本周一开盘即封死涨停板。B股板块中其他个股受“B转A”概念利好影响出现大面积上涨，其中9只个股出现涨停，多只封死涨停板。