陈业:尽管不爽万科“傍大款”华润能打的牌不多

这是一场充满变数的商战大戏。没有人敢断言结局，甚至每一次博弈，都给人感觉大戏才刚刚开始。

6月17日，万科召开自从宣布与深铁合作后的首场董事会会议。

在宝能强势入局后，今年3月12日，万科与深圳市地铁集团有限公司（以下简称深铁）签署了一份备忘录。由此，深铁被看做是解救万科控股权危机的白衣骑士。

为了给负责重组的工作小组留有充足的时间，万科选择将复牌的时间设定在6月18日，即双方签订备忘录的三个月之后。而在大限将至的关键性节点，6月14日，万科选择再次延后复牌的时间，并表示重组事项取得了进展。

由于将于6月27日召开的万科股东会上，并不会审议涉及有关重组的预案事件，因此17日召开的万科董事会会议，则成了万科与深铁重组事项较新成果展示的重要渠道。

最终，万科确认，由于经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过该重组预案。

随后，万科与深铁重组预案在千呼万唤中始出来。万科通过发行股份购买资产，拟以每股15.88元发行股份购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步 交易价格为456.13亿元。万科股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

华润当“钉子户”

查 阅资料显示，万科现有11名董事会成员，其中，万科与华润方各自分别有3个董事会席位。万科系为王石、郁亮和万科执行副总裁王文金，华润系的分别为华润 集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。另外5个董事会席位中，1名是来自平安集团的外部董事孙坚一，4位为独立董事。

在这场关键性的投票中，占有3席董事会名额的华润的态度备受关注。

事实上，在重组预案还未获得万科董事会通过之前，有分析师就发表意见认为，关于重组预案，即便华润投反对票，都阻止不了深铁与万科的重组预案在董事会上的通过。

该分析师认为，引入深铁成为大股东，华润于情理上而言，会是不高兴的，因为大股东位置被夺走。但到实际操作过程中，华润在万科的董事会席位仅有3席，难以扭转重组预案顺利通过董事会的结果。

“根据以往王石、郁亮等管理层的人脉关系，肯定会有更多的董事会成员支持万科的预案，华润顶多就是这场战役中的‘钉子户’。”该分析师表示。

不过，虽然华润反对引入深铁，但该分析师还是认为，华润能打的牌并不多，“当初购入万科股价成本较低，在股价（处于）高位的情况下，华润如果继续举牌，势必要付出不菲的代价，要是华润有心增持万科股票，应该早就出手了。”

华润展开反击

在万科深铁重组预案获得董事会通过之后，华润方面并不认同这一结果，甚至已经向万科发送了律师函。

华润态度强硬的原因，一方面是自身的股份将被摊薄，由此股东权益也会被摊薄。甚至，华润在董事会上还提出，万科与深铁合作有利于万科发展，但可以通过现 金购买等方式进行，没必要通过发行股份。根据重组预案，发行股份后，华润持有万科股份比例将由原来的15.24%，摊薄至12.10%，沦为万科第三大股 东；另一方面，“对股东而言，最重要的就是能给自身带来多大的收益。”

一位观察人士分析认为，利益至上的商战中，华润关心的莫过于深铁进来后，旗下资产情况如何，土地能带来的潜在收益如何？自身利益能否得以维护？而在这些问题未能寻到较好的答案前，华润需要行使自身的权利，为自己的这一局上上更牢靠的保险。

“作为深圳国资委直属的国有独资企业，深铁旗下到底有多少可供售卖的资产，成色几何，深铁给的价位是否合理，都可以成为华润否定预案的理由。”这位观察人士如此补充道。

对于这一点，华润方面在回复媒体时也表示，深铁仅通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的支持。

据万科公布的重组预案显示，深铁拟将所持有的前海国际100%的股权出售给万科，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。

另一个可以让华润提出否认预案的理由是，因为深铁旗下拥有较多的身披债务的基建资产，这部分资产中，会否有需要出售给万科的资产？进来后的债务问题如何解决？由此，华润方面认为重组方案仍有优化空间。

不过，虽然目前华润不赞同引入深铁，但万科方面早前向媒体表态认为，深铁是目前万科能找到的较佳重组对象，符合万科发展战略，也符合全体股东利益。双方 意欲效仿日本东京急行电铁模式，成立合资公司，统筹开展轨道建设及周边物业开发。如果，万科有望在地铁沿线以合理价格获得项目资源，深铁也可寻得专业合作 伙伴，增添物业开发运营实力。

事实上，除万科外，包括绿地、北京京投银泰在内，早已开始介入地铁加物业的开发模式，结果也证明，该模式为企业在市场的发展奠定了基础。

宝能未来咋办

“审议预案获得通过，未占董事会席位的宝能是最不高兴的，因为好不容易将股权倒腾至险资机构身上，稳居大股东席位，但重组预案让控股希望随即破灭。”一位不愿具名的分析师如此称。

宝能从去年7月开始不断购入万科股票，目前宝能对万科持股升至24.26%，为排名前列大股东。

早前预测的一组数据显示，截至去年12月16日，宝能持有万科22.11亿股，以12月15日收盘价21.08元计，持股市值高达466亿元。根据历次买入价格区间测算，宝能累计投入资金335亿元，浮盈高达131亿元。

131亿元浮盈在手，宝能这笔投资效率之高、盈利之巨，A股历年来罕见。面对高杠杆、平仓危机等市场公议，宝能现在心态超然。股价不涨、乃至下跌才是问题，上涨了就不是问题，而是大赌大赢。

目前，万科A股停牌股价为24.43元，相对宝能的持股成本15.15元，宝能有较高盈浮，倘若复盘后股价应声下跌，在靠险资买来的万科股东席位与收益之间，宝能是抛还是不抛？宝能设想好的这一局，将会何去何从？