万达院线主动中止并购万达影业 盈利能力是关键

6月以来证券市场监管环境悄然变化 多家上市公司重组预案被否

万达院线主动中止并购万达影业

前晚，万达院线发布公告称，由于交易预案公告后证券市场环境发生较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，最终决定中止本次重大资产重组。

交易各方将探讨调减交易价格的可行性

前日晚间，万达院线发布公告称，交易标的万达影视、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动于2016年5月开始启动内部整合，但由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方认为，宜在交易标的内部整合基本完成后，公司再探讨重组机会；尽管预计传奇影业2016年将扭亏为盈，但由于传奇影业收购时间较短，客观上仍需要独立运行一段时间，以证明其盈利预测的稳定性，以更有利于保护中小股东利益。

另外，万达院线在公告中提到，由于本次重组预案公布之后，证券市场环境发生较大变化，因此，交易各方也将探讨调减交易价格的可行性。

交易标的盈利“对赌”协议引发深交所问询

今年2月24日，万达院线宣布停牌筹划重组，随后，公司披露本次重组标的主要包括实际控制人王健林旗下的两家关联公司万达影视和美国传奇影业，并于5月13日公布了重组预案，交易整体作价372亿元。但该重组预案遭到市场的质疑，其中万达院线和万达影视的控股股东万达投资签订的《盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺内容成为质疑的焦点内容。

根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年至2018年累计净利润不低于50.98亿元，否则，万达投资应按照约定方式，对万达院线进行补偿。而万达影视2014年和2015年归属母公司所有者的净利润仅分别为-26.91亿元和-39.7亿元，和前述业绩承诺数额差距较大，部分市场人士认为其是一种“对赌”协议。

5月24日，深交所对万达院线发出问询函，要求其对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等问题进行充分说明。万达院线在回复函中表示，标的公司的业绩承诺具有合理性。然而，继续推进两个月之后，万达院线最终宣布中止该次重组。

悄然生变的证券市场环境

万达影院解释中止重组的原因，盈利能力的不稳定性是其中止的一大因素。多名投行人士对北京青年报记者表示，这是万达中止重组的最重要原因。在近期过会的相似案例中，该收购市盈率远高于乐视网、星美联合的并购方案。

6月以来，监管部门对上市公司的重大资产重组的审批趋严，已经有多家上市公司的重组预案被否决。盈利能力已经成为近期并购重组是否成功过会的重要原因。在近期上会的19家并购重组案例中，有5例上市公司发行股份购买资产的申请遭否决，其中标的盈利能力问题是审核是否通过的关键因素。(记者 朱开云)