万科股权纷争似显和解曙光 双方面临监管重压

（原标题：万科股权纷争似显和解曙光）

7月27日，有媒体报道称，万科董事局主席王石拜访华润总部。对此，万科董秘的公开回应是：一“不知情”，二“管理层拜访股东非常正常”。记者致电万科，对方称：“目前没有可以公布的新信息。”

自7月21日深圳证监局向万科和钜盛华（宝能旗下公司）发布监管函，并在22日下午专门约谈两公司负责人后，万科管理层、宝能将如何把一场围绕公司控制权的“恶斗”转变为维护全体投资者利益的多方和解，成了市场关注的新焦点。而在这场万科控制权争夺中扮演关键角色之一的万科原排名前列大股东、现第二大股东华润，将直接左右多方和解预期的成败。

尽管万科与深铁的重组前途未卜，但两家公司在业务层面的合作仍在有序推进。7月28日，深圳万科和深圳地铁联手打造的排名前列项目HBC汇隆中心正式亮相，是万科和深铁“轨道+物业”模式的排名前列实体物业。

双方面临监管重压

从去年下半年宝能接连举牌万科A开始，市场就进入到了万科时间。先是万科管理层和宝能之间的口水战，接着引发万科紧急停牌筹划资产重组并形成了引入深圳地铁的重组预案，再到今天的万科举报宝能资管计划违规，每一次都会掀起有关商业伦理、公司治理、如何保护投资者以及监管规则的大讨论。

在舆论热议以外，宝能和万科管理层对万科控制权的争夺造成万科股价大起大落，中小投资者成了围观群众，万科和大股东承诺的保护中小股东的利益沦为一句空话。更主要的是，参与双方的一些动作已触及监管红线。

其中，万科在7月19日向证监会、证券投资基金业协会、深交所和证监会深圳监管局提交了名为《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，质疑钜盛华的9个资产管理计划在信息披露、业务法律法规、表决权让渡和中小股东权益等方面存在违规情形。

宝能方面随即委托北京中银（上海）律师事务所对上述报告出具法律意见书，完全否认钜盛华通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面存在违规情形。

对万科和宝能的这一次“交手”，深交所在7月21日同时向万科和钜盛华发出监管函，批评万科于7月19日向非指定媒体透露了《报告》全文这一未公开重大信息，违反了《股票上市规则》规定；批评钜盛华至今未按要求上交股份权益变动书。

紧接着，深圳证监局向这两家公司发出监管关注函，在发给万科的关注函中具体指出“将就万科举报事项展开核查；万科信息发布和决策程序不规范，应当梳理完善。”在发给钜盛华的关注函中指出“公司在增持万科期间，未按权益变动报告书要求将相关文件备置于上市公司住所。”深圳证监局同时要求两家公司负责人在22日下午到证监局接受诫勉谈话，同时要求双方依法依规“妥善解决相关争议”。

一位接近深圳证监局的人士向《红周刊》记者证实：“原本万科和宝能相对的按规则办事，监管层无意介入，一旦跨过红线，监管层必须有所动作。”他还证实，深圳证监局为此特别组织了一个处理小组，以让宝万之争合法合规妥善解决。

宝万难以直接和解

在7月22日深圳证监局约谈万科和宝能负责人后，万科人士向《红周刊》记者发来公司的公开承诺：一是接受监管部门批评，二是配合监管调查，三是保护中小投资者利益，以及“加强与各方的沟通与协商，推动事件依法依规妥善解决”。宝能方面在应约到深圳证监局接受谈话后，未作象征性表态。

事实上，在万科举报信以前，宝能仍在增持万科股票，其持股比例迈过25%达到25.40%，坐稳万科排名前列大股东之位。这也带来一个问题，即宝能继续增持的空间已经见顶，在股权占比达到30%的触发要约收购红线以前，增持与否更多显示的是财力实力，对其希望的最终目标——拿下万科控制权已无意义。另外，因为万科股价在停牌前大涨，复牌后深跌，宝能早期举牌产生的上百亿浮盈实际已经大幅收窄。种种因素都在传递着一个信号，宝能是时候和万科管理层坐下来谈一谈了——尽管一年前王石当面将宝能掌门人姚振华拒之门外，一个月前姚振华对王石的公开道歉不予回应。

对万科管理层和宝能之间能否再度接触，持续观察宝万之争的深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞向《红周刊》表示：“宝能和万科管理层之间的裂痕短期难以弥合。”他认为“宝能和万科之间是固有矛盾”，因为宝能是在二级市场举牌万科，冲突不可避免。“重要的是，宝能的公司规模、企业治理等和万科完全不相容。万科管理团队之所以要阻击宝能系，是为了保持万科多元股权结构，维护万科的企业文化。”

万科和宝能的不同，在两家公司的领导者身上也有体现。陈绍霞表示，王石48岁辞去总经理一职，将在公司的权力和利益一并放手，“他比较推崇公司规范化治理，充分授权，他在董事长的‘闲职’上十几年，万科运转正常。”对比而言，宝能是强人主导型企业，“姚振华老板的公司更像家族企业，他陆续控股深振业A、南玻A，都有一个换董事会的过程。他和王石是完全不同的两个人，怎么会谈得来？因此从一开始举牌，万科管理层和宝能的矛盾就不可能调和。”

而王石27日拜访华润总部的消息传出后，万科股票应声大涨。市场对此的态度是，万科管理层和其重要股东华润的接触，将向监管层所希望的方向演变，即万科管理团队稳定，各股东利益得到保障。

华润，和解的一线希望

华润是宝万之争过程中的一大焦点，也是受到“非议”最多的一方。

在宝能去年接连举牌万科时，作为当时万科的排名前列大股东，华润一直是作壁上观。陈绍霞曾在7月6日至7月8日《红周刊》和《红刊财经》微信发文质疑：“任何公众公司排名前列大股东，当公司面临恶意收购时，都会做出反应，而宝能举牌万科甚至取代华润成为万科排名前列大股东时，华润竟然毫无反应，甚至劝万科管理层接受宝能。”

在万科筹划和深圳地铁重组时，华润方面的万科董事先是指责万科披露程序违规，接着在6月17日万科董事会审议重组预案时，3名董事直接投了反对票。预案最终被通过，华润立即决定向监管部门投诉此次董事会会议程序违规。继投诉之后，华润“及时”响应宝能反对万科重组的声明等等。这一系列动作，导致华润遭受舆论指责。万科独立董事华生则发文称，华润和宝能是一致行动人。

陈绍霞对记者说：“在这场股权争夺当中，华润的行为很反常，最难让人理解的就是，万科引入深圳地铁是为了阻击宝能，华润为什么否定？这也证明，华润是乐见宝能成为万科排名前列大股东的。华润和宝能虽然否认是一致行动人，但他们的默契又怎么解释？实际上，宝能单独举牌万科的风险过大，如果有华润做后盾，宝能和华润的种种不合理都可以解释得通了。”

他认为，虽然媒体把焦点对准了宝能和万科，但最关键的角色实际是华润。“公开信息显示，华润拟重新成为万科排名前列大股东。个人认为，华润可能希望借助宝能系成为万科的控股股东，使万科成为华润的控股子公司，或者华润与宝能系联手控制万科董事会，实现对万科的控制。”

在万科股权之争愈演愈烈，尤其是监管层介入以后，万科、宝能以及华润之间能不能达成妥协，其实主导权在华润。

在陈绍霞看来，华润反对重组深圳地铁方案的主要原因有两个，一是增发方案会摊薄华润对万科持股比例；二是发行价格折价过高，损害了万科现有股东的利益。“深圳地铁是深圳国资委管理，和华润一样也是国企，谁做排名前列大股东是可以谈的。另外，万科发布重组预案显示，初步确定发行价格为每股15.88元。这个价格和去年股灾前万科的较高股价持平，可以对比的是，保利地产去年此时的股价也是15元左右，现在只有9元多。如果担心折价过高，也可以用业绩承诺的形式来保障。”

但无论是深圳市政府出面，还是民间人士的报告或者一些并不复杂的技术性问题，华润在给万科重组预案投出否决票后一直没有新的回应。

陈绍霞引用2003年格力电器与大股东公开决裂的案例来做对比。当时格力电器母公司格力集团，擅用格力品牌生产质量没有保障的产品，对格力电器造成负面影响。针对控股股东格力集团虚假宣传、侵害上市公司格力电器合法权益，2003年11月，以朱江洪、董明珠为首的格力电器发表《严正声明》称，某些媒体的“格力电器进军小家电、厨具市场”等报道“内容纯属捏造，严重误导广大投资者和消费者。”格力电器与其母公司格力集团之间矛盾由此公开化，最终这起纠纷由珠海市国资局出面协调，更换了格力集团的董事长，平息了这场风波。

陈绍霞说：“华润与万科管理团队的较大分歧是，华润欲谋求万科的控制权，而万科管理团队希望维持万科多元股权结构和万科的企业文化。当前，新一轮国有企业改革的方向是股权多元化，一股独大正是当前国有企业改革要着手解决的一大问题。毫无疑问的是，万科是股权多元化企业的成功典范和样板。华润谋求万科的控制权，将万科改组为华润一股独大的控股子公司，这显然是与当前国企改革方向背道而驰的。华润是国资委直属的央企，其实际控制人是国资委，如果国资委出面调解，华润愿意放弃谋求万科的控制权，那么，华润与万科管理团队就有望达成共识，携手与深圳市沟通，寻求有利于万科公司和全体股东利益的深圳地铁重大资产重组方案，并最终通过增发方案引入深圳地铁作为万科的新股东，恢复万科多元股权结构，维护万科的企业文化。这也许是避免万科悲剧的最后一线机会。”

来源： 证券市场周刊