万科明确深铁为表决权较高股东 深铁或将继续增持

3月16日晚间，万科（000002.SZ，02202.HK）发布公告称，公司股东深圳地铁集团已于 2017 年 3 月 16 日与中国恒大集团签署《战略合作框架协议》，并于同日与恒大下属企业签署《委托协议》，约定在《框架协议》生效之日起一年内，恒大下属企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利（以下简称“特定股东权利”）不可撤销地委托给地铁集团，由地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。在有效期内，地铁集团可凭《委托协议》之约定直接全权行使前述标的股份的特定股东权利。 

公告称，自上述协议签署之日起一年内，地铁集团可行使公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，目前地铁集团为拥有公司表决权比例较高的股东。

对此，深圳地铁集团表示：通过此次与中国恒大集团的战略合作，将进一步增强深圳地铁集团成为万科基石股东的信心。作为万科的重要股东和战略投资者，深圳地铁集团看好万科未来发展前景，不排除在未来继续增持万科股份。深圳地铁集团将依法、依规履行股东职责，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科的混合所有制结构，支持万科稳定、健康发展。

同日晚间，万科公告称，收到广州市昱博投资有限公司、广州市奕博投资有限公司、广州市悦朗投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市广域实业有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市仲勤投资有限公司、广州市启通实业有限公司、广州市凯进投资有限公司联合发出的《告知函》，获悉上述九家公司将持有的公司股票进行股票质押式回购，质权人为中信证券股份有限公司。

截至3月16日，昱博投资等上述九家公司合计持有公司1,553,190,974股A股股份（占公司总股本数量的14.0698%）已全部质押，期限一年。昱博投资等受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。

对于恒大将全部万科表决权委托给深圳地铁，万科相关人士称，只能说事情朝着妥善的解决方向迈了一步，不过董事会的改选还是面临不确定性。

在万科董事会面临改选的敏感节点之前，随着恒大的一纸公告，这场万科股权之争的博弈或将主要在万科管理层、深圳地铁、宝能系、安邦四方之间展开。

万科第十七届董事会的三年任期将于今年3月28日届满。2014年3月28日万科召开了2013年度股东大会，以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为第十七届董事会董事，选举张利平、华生、罗君美、海闻为第十七届董事会独立董事。

而新一届万科董事会的人选会以何种组合方式呈现无疑备受关注。

当前，万科董事会中有来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰，随着华润集团将万科的股权悉数转让给深圳地铁之后，前述三位董事无疑将退出万科董事会。

对于恒大而言，在3月16日晚恒大宣布将全部万科表决权委托给深铁集团，或预示着恒大将放弃万科董事候选人的提名权。

3月9日晚间，万科发布公告称，将于3月24日召开董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议，但公告中并未提及董事会改选及审议2016年度股东大会召开。

因此，即便在3月24日的董事会会议中审议改选董事会一事，新一届万科董事会人选也无法在3月底前完成改选。

按万科《公司章程》规定，只有上届董事会和连续180个交易日持股3%以上的股东，才有资格提名非独立董事候选人；另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。

因此，一直默默持股的安邦或也将参与到万科的新一届董事会改选中。

而对于万科的第二大股东深圳地铁，由于其获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件，将无法获得董事、监事提名权。

此前，有私募投资人士称，在宝能系遭监管部门下重手的情况下，万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出，虽然深铁并没有满足获得董事、监事的提名权，但按照万科公司章程，可以由上届董事会提出候选名单。

虽然万科股权之争的结局日渐清晰，但当前尚有几大疑问，万科董事会主席王石会不会离开、安邦会不会进入董事会席位、宝能系可以在万科董事会获得几个董事席位，这些都要在3月24日万科召开董事会后才能初步见分晓。