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"君万之争"21年后野蛮人再敲门 万科要打3场战役

2015-08-31 07:30:51 来源: 每日经济新闻

作为全球住宅开发商,万科这一路还算顺风顺水的发展,与其高度分散的股权结构以及一贯的高效管理是分不开的。

2000年,万科创始人王石引入华润集团,从而开启了万科的A股融资扩张之旅。伴随中国住宅开发市场的爆发,万科在2004年销售额超过百亿,成为中国的开发商,并保持这一地位长达10年之久。

在过去15年中,万科前十大流通股东基本以长线基金和机构投资者为主,除了2014年万科职业经理人变身事业合伙人,在二级市场购入自家股票持股至4.14%,其他股东并未持股超过5%。

自今年7月宝能系连续举牌后,虽然包括万科总裁郁亮在内的管理层均表示欢迎所有投资者,万科董事会秘书谭华杰也称“会假设所有举牌者都是善意的”,但手持地产、金融两张牌的宝能系真的只是财务投资者吗?

万科管理层心向华润

郁亮、谭华杰等心中肯定有自己的判断。8月27日,王石在微博直接将宝能系称作“野蛮人强行入室”。

实际上,从郁亮的部分表态,也可发现双方关系较紧张的蛛丝马迹。

在上周的中报业绩会上,郁亮表示,前海人寿排名前列次举牌是在救市期间,当时很匆忙,他们可能也没空,所以之前并没有同万科取得联系,举牌之后才联系。

郁亮承认,宝能系举牌后,万科管理层便去拜会了大股东华润管理层。他不仅向媒体历数华润对万科的支持与功绩,还称赞华润是“最负责任的大股东”。

虽然宝能系成为了万科的排名前列大股东,但它真的能控制万科吗?

战役要一场场来打,如果耗资100多亿元的举牌,就能控制全球数一数二的房企,拿下万科数以千亿计的资产,这笔买卖真要如此划算,等不到宝能系动手,实力更强的资金恐怕早就会入主万科。

三场战役是关键

21年前,君安证券代表委托的4家股东与王石争夺万科控制权。而就现在来看,想要控制万科,宝能系至少要打赢三场战役。

战役一:股权争夺。宝能系目前累计持股15.04%,正式超越华润。万科中报显示,原排名前列大股东华润及其附属公司的股权占比总计14.96%。根据的股权披露,截至8月21日股权登记,华润直接持有14.89%,附属公司持股比例暂不清楚。

那么,8月21日到现在,华润是否有增持?要知道宝能系第三次举牌并不突然。最晚在8月21日股权登记日,万科管理层就应该已经发现宝能系的增持迹象。股权登记记录显示,第二次举牌后,此前持股比例5.93%的前海人寿已上升至6.13%。所以,在第三次举牌前,留给华润或者万科反应的时间并不短。

就目前而言,在股权层面,不论是否展开反击,万科管理层仍然占优。除了原大股东华润手中14.96%的股份,万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%,盈安合伙持股4.48%,万科工会委员会持股0.61%。另外,万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。若排除已离职高管的股份,现任万科管理团队个人账户的总持股量约为0.2%。

据《每日经济新闻》记者不完全统计,有望支持万科管理层的股份大约是21.46%,高于宝能系15.04%的持股比例。

持股比例多年未有大变动的刘元生和华润,或许将是万科管理层坚定的盟友。刘元生从万科上市以来即持有股份,与王石也有着深厚的私人关系。而华润与万科的合作可以追溯至怡宝矿泉水时期,是王石精心挑选来代替深特发的排名前列大股东。多年来,王石与华润集团原高管都保持着良好沟通。

对于失去万科大股东的地位,华润集团有何看法,记者致电华润集团相关人士,但对方未予置评。

战役二:董事会争夺。需要明确的是,公司的控制权有三方面,股权层面的控制只是其中之一,另外还有董事会层面的控制,以及公司经营管理中的实际控制。

董事会与股东会是相对独立的,公司股东往往无权直接干预公司运营,日常经营事项主要是由董事会决定。在控制董事会提名与罢免上,宝能系尚存在障碍。

钜盛华通过收益互换工具持有的部分股份将在明年6、7月时到期。然而,万科本届董事会任期要到2017年才结束。在此之前,如果要罢免任期未届满的董事,根据万科公司章程,需要股东大会2/3以上表决权通过。

想要凑足2/3的表决权支持很难。一方面,以王石和郁亮为代表的万科管理层在中小股东间有着很高的支持度,今年股东大会上,甚至出现一位自称“王石粉”的股东。另一方面,如果宝能系想控股,将不可避免地超过30%股权线,触发要约收购,大幅增加资金成本。

如果宝能系能在高成本的压力下,保持排名前列大股东地位直到2017年,或许可以在选举董事上有所图谋,毕竟选举董事所需的门槛稍微低点,半数表决权通过即可。

战役三:管理权之争。在万科的经营管理中,由于项目跟投等机制的设立,万科中层掌握了很大的决策权。

万科周刊7月29日在评论《金融时报》被收购事件时,总结了一个公式“能干的团队+编辑独立权+宽容的大股东=成功的媒体”。

其实,这个公式只要换几个字,就能直接套用在万科身上。从1998年开始,万科便执地产行业牛耳,直到今年不再讲规模后,才被布局更全面的绿地超越。排名前列大股东华润虽然在董事会占有席位,但从不干涉万科决策,以郁亮为首的管理团队相对独立,项目层面,万科曾开展各种人才计划,网罗了一批名校精英以及其他房企的专业人士。

8月27日晚,继《被收购的滋味》之后,万科周刊又以春秋笔法推出文章《排名前列大股东换人之后》,“话说近日岭南,风从海上来”,借今年8月12日,意大利公司Exor取代培生集团,成为172岁《经济学人》周刊的排名前列大股东这一事件自喻,以其总编贝德斯的一封公开信,万科周刊表达了对排名前列大股东换人的看法。“从1843年起,本刊就投身于创刊总编詹姆士·威尔逊所说的‘一场推动进步的智慧与阻碍我们进步的胆怯无知之间的较量’。我们期待这场较量的下一局。”这句结语被着重标黑。

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